普利退债：国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第二次临时受托管理事务报告

转债简称:普利退债

转债代码:404005

国泰海通证券股份有限公司

关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

(2026 年度)

受托管理人

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618 号)

二〇二六年四月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”)编制本报告的内容及信 息来源于海南普利制药股份有限公司(以下简称“普利制药”、“公司”或“发行人”) 对外公布的公开信息披露文件及发行人向国泰海通提供的资料。

国泰海通担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系 统两网公司及退市公司板块(以下简称“退市板块”)挂牌转让业务的主办券商, 并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》,担任普利制药可转换公司债券(退 市前债券简称“Z 普转退”,债券代码123099;退市后债券简称为“普利退债”,债 券代码404005,以下简称“本次发行”、“本次债券”或“本次可转债”)的受托管理 人;国泰海通仅在担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让 系统两网公司及退市公司板块挂牌转让业务的主办券商的债券存续期限内,按照 《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管 理人执业行为准则》等法律法规及与普利制药签订的《海南普利制药股份有限公 司与国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转 换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)的约定,履 行受托管理职责,维护债券持有人的利益。

公司应当依照相关法律法规的规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的 约定及要求履行各项职责及义务,勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务,落实 投资者权益保护机制,维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事 项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的,相关责任 及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

国泰海通按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业 行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等 相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

国泰海通提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示,并已 督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示:

1、公司可转换公司债券可能存在违约风险

2025 年5 月30 日,中证鹏元资信评估股份有限公司决定维持公司主体信用 等级为B+,评级展望维持为负面,“普利转退”信用等级维持为B+,评级结果有 效期为2025 年5 月30 日至“普利转退”存续期。2025 年6 月6 日,中证鹏元资 信评估股份有限公司决定终止对公司主体信用评级及可转换公司债券的跟踪评 级,原评级有效期截至2025 年6 月6 日止,上述评级将不再更新。自2025 年2 月9 日起,公司可转换公司债券已进入回售期(最后两个计息年度),在回售期 内若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%,可转换 公司债券存在提前兑付回售部分本息的可能。公司可转换公司债券应于2027 年 2 月9 日偿还本金并支付第六年利息。若届时公司不能筹措足额资金用于偿付可 转换公司债券本息,可转换公司债券存在违约风险。

2、公司董事长、总经理不能履职的风险

2025 年3 月21 日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决 定书》([2025]45 号),中国证监会对原董事长、总经理范敏华采取10 年市场禁 入措施。截至本报告披露日,公司董事会尚未选举董事长、聘任总经理,相关岗 位存在不能履职的风险。

3、公司持续经营存在重大不确定性的风险

公司2023 年度、2024 年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均为负数,公司因借款合同纠纷、买卖合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷 涉及多起诉讼,公司持续经营存在重大不确定性的风险。

4、公司信息披露的风险

截至本报告披露日,公司尚未按照《两网公司及退市公司信息披露办法》之 “第二章 定期报告”的要求披露2024 年年度报告、2025 年半年度报告及2025 年年度报告。因公司未在法定期限内披露2024 年年度报告,公司及时任董事长、 总经理范敏华收到中国证监会海南监管局《行政处罚决定书》(〔2026〕1 号), 时任董事、副总经理、董事会秘书周茂收到中国证监会海南监管局《行政监管措 施决定书》(〔2026〕2 号)。截至本报告披露日,经受托管理人催促,公司未告 知受托管理人是否存在《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第三章 临时

报告”所要求应披露的重大事件,亦未披露相关重大事件,公司存在信息披露不 及时、不准确、不完整的风险。

5、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2021 年2 月5 日披露的《募集说明书》,本次可转债募集资金投资 项目为“普利国际高端生产线扩建项目”,实施主体为普利制药,原定于2026 年 2 月达到预定可使用状态。2026 年1 月30 日,公司第四届董事会第四十三次会 议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议 案》和《募集资金投资项目建设延期的议案》,同意公司延期归还闲置募集资金 10,000 万元,并继续用于暂时补充流动资金,延期归还期限自本次董事会审议通 过之日起不超过12 个月,以及调整募集资金投资项目建设进度,将该项目建设 期延长12 个月。截至本报告披露日,募投项目尚在建设中,公司存在延期归还 闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金、募集资金账户存在被冻结及募投项 目延期的情况,募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险。

6、应收账款坏账损失的风险

截至本报告披露日,公司应收账款存在未能及时收回的情形,面临应收账款 产生较大坏账损失的风险。公司虽然计提了相应的坏账准备,但不排除未来客户 经营状况发生重大不利变化、出现支付能力问题或信用恶化、公司无法回收应收 账款等因素造成公司应收账款进一步损失的风险。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一、重大事项的基本情况

公司由于2025 年年度定期报告编制工作尚未完成等原因,无法按照《两网 公司及退市公司信息披露办法》等相关规定按期披露2025 年年度报告。

二、影响分析和应对措施

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第六十四条、六十五条规定,若 公司未及时披露2025 年年度报告,存在无法发行股票、实施重大资产重组及被 监管部门处罚的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第七条规定,若公司未及时披露 2025 年年度报告,公司证券在退市板块挂牌转让时转让频次仍将继续维持每周 一次(每星期五转让一次)的分类转让状态。

国泰海通作为普利制药公开发行可转换公司债券的债券受托管理人,为充分 保障债券投资人的利益,履行受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行 人进行了沟通,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等 相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及 其他对可转债持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行与交 易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》 《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》等规定和 约定履行受托管理职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券2026年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页)