普利退债：海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息来源于海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向国泰海通提供的资料。国泰海通担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任普利制药可转换公司债券（退市前债券简称“Z普转退”，债券代码123099；退市后债券简称为“普利退债”，债券代码404005，以下简称“本次发行”、“本次债券”或“本次可转债”）的受托管理人；国泰海通仅在担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌转让业务的主办券商的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与普利制药签订的《海南普利制药股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。公司应当依照相关法律法规的规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

国泰海通按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

国泰海通提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示

1、公司可转换公司债券可能存在违约风险

自2025年1月6日至2025年4月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）多次下调公司主体及“普利转债”信用等级，公司主体信用等级及“普利转债”信用等级均由A下调至B+。2025年5月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定维持公司主体信用等级为B+，评级展望维持为负面，“普利转退”信用等级维持为B+，评级结果有效期为2025年5月30日至“普利转退”存续期。2025年6月6日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定终止对公司主体信用评级及可转换公司债券的跟踪评级，原评级有效期截至2025年6月6日止，上述评级将不再更新。自2025年2月9日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计息年度），在回售期内若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，可转换公司债券存在提前兑付回售部分本息的可能。公司可转换公司债券应于2027年2月9日偿还本金并支付第六年利息。若届时公司不能筹措足额资金用于偿付可转换公司债券本息，可转换公司债券存在违约风险。

2、公司董事长、总经理不能履职的风险

2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2025]45号），中国证监会对原董事长、总经理范敏华采取10年市场禁入措施。截至本报告披露日，公司董事会尚未选举董事长、聘任总经理。

3、公司持续经营存在重大不确定性的风险

公司2023年度、2024年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司因借款合同纠纷、买卖合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷涉及多起诉讼，公司持续经营存在重大不确定性的风险。

4、公司信息披露的风险

截至本报告披露日，公司尚未按照《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第二章 定期报告”的要求披露2024年年度报告、2025年半年度报告及2025年年度报告。因公司未在法定期限内披露2024年年度报告，公司及时任董事长、总经理范敏华收到中国证监会海南监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕1号），

中国证监会海南监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对范敏华给予警告，并处以20万元罚款；时任董事、副总经理、董事会秘书周茂收到中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》（〔2026〕2号），中国证监会海南监管局决定对周茂采取出具警示函的行政监管措施。截至本报告披露日，经受托管理人催促，公司未告知受托管理人是否存在《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第三章 临时报告”所要求应披露的重大事件，亦未披露相关重大事件，公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的风险。

5、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2021年2月5日披露的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目为“普利国际高端生产线扩建项目”，实施主体为普利制药，原定于2026年2月达到预定可使用状态。2026年1月30日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》和《募集资金投资项目建设延期的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金10,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延长12个月。截至本报告披露日，募投项目尚未达到预定可使用状态，公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金、募集资金账户存在被冻结及募投项目延期的情况，募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险。

6、流动资产的变现风险

截至本报告披露日，公司应收账款、存货、预付款项等流动资产存在不能及时收回或变现的情形，面临较大的资产减值损失的风险。若公司流动资产不能及时或足额变现，将严重影响公司的流动性，进而影响公司日常经营及可转换公司债券偿付。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

目 录

重要声明 ...... 1

重要风险提示 ...... 3

第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ...... 7

一、发行主体名称 ...... 7

二、可转换公司债券概况 ...... 7

第二章 发行人2025年度经营与财务状况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2025年度经营情况 ...... 13

三、发行人2025年度财务状况 ...... 13

四、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 13

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 14

一、募集资金专项账户运作情况 ...... 14

二、募集资金使用情况 ...... 14

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 16

一、可转换公司债券增信措施有效性 ...... 16

二、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 16

第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 17

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 19第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书约定的其他义务的执行情况 ...... 21

一、发行人信息披露义务履行情况 ...... 21

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况 ...... 24

三、特殊约定触发情况 ...... 25

第九章 受托管理人履行职责情况 ...... 26第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 27

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、重大诉讼、仲裁情况 ...... 28

二、股权冻结、质押情况 ...... 29

三、行政处罚情况 ...... 29

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

发行人中文名称：海南普利制药股份有限公司发行人英文名称：Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）发行规模

本次发行的可转债金额为85,000万元。

（二）债券余额

2025年5月22日，“普利退债”在深圳证券交易所摘牌并终止上市。截至本报告出具日，“普利退债”尚未完成确权及登记挂牌工作。截至2025年12月31日，“普利退债”余额为20,224.06万元。

（三）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2021年2月9日至2027年2月8日。

（四）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（五）起息日、还本付息方式、付息日

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年8月23日至2027年2月8日止）。

（七）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为46.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持

有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格修正

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）担保方式

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况

截至本报告出具日，公司尚未披露2025年年度报告，具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）于2026年4月24日披露的《海南普利制药股份有限公司关于定期报告延期披露的提示性公告》。

三、发行人2025年度财务状况

截至本报告出具日，公司尚未披露2025年年度报告，具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）于2026年4月24日披露的《海南普利制药股份有限公司关于定期报告延期披露的提示性公告》。

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付到期利息及本金的情况。发行人面临的风险详见本报告“重要风险提示”，上述风险均可能影响发行人偿债能力。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金专项账户运作情况

对于“普利退债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人通过监管银行开立募集资金专项账户用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。截至本报告出具日，公司募集资金账户存在冻结情况，具体情况如下：

二、募集资金使用情况

截至本报告出具日，公司尚未披露2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告及2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司存在尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元以及募投项目建设延期（原定于2026年2月达到预定可使用状态，现已延期至2027年2月）等情况。

根据公司于2024年8月29日披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币16,985.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金总额为19,985.43万元，其中存放于

募集资金专用账户的募集资金余额16,985.43万元，购买定期大额存单3,000万元。前述资金均将用于募投项目建设。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

发行人面临的风险详见本报告“重要风险提示”，上述风险均可能影响发行人偿债能力及偿债保障措施的有效性。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

公司于2025年2月10日支付2024年2月9日至2025年2月8日期间的利息，根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第四年付息，票面利率为1.50%（含税）。2025年度，国泰海通在利息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券利息的情况。

2026年1月30日和2026年2月4日，公司披露《海南普利制药股份有限公司关于可转换公司债券2026年付息的公告》和《海南普利制药股份有限公司关于可转换公司债券2026年付息的补充公告》，根据《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第五年付息。计息期间为2025年2月9日至2026年2月8日，本期可转债的票面利率为2.00%，每10张“普利退债”（面值1,000元）派发利息为人民币20.00元（含税），公司已于2026年2月9日完成付息工作。

截至本报告出具日，公司未出现不能偿还可转换公司债券利息的情况。

第六章 债券持有人会议召开情况2025年度，发行人未召开债券持有人会议。

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况2025年1月6日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于下调海南普利制药股份有限公司主体及“普利转债”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2025】5号），因公司收到《行政处罚事先告知书》及面临较大的流动性风险和偿债压力，中证鹏元决定将公司主体信用等级及“普利转债”信用等级均由A下调至BBB+，评级展望下调至负面。评级结果有效期为2025年1月6日至“普利转债”存续期。2025年2月18日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于下调海南普利制药股份有限公司主体及“普利转债”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2025】38号），因公司存在股票及“普利转债”面临强制退市风险、盈利能力下滑及经营现金流持续承压、资金面紧张及面临较大的流动性压力等情况，中证鹏元决定将公司及其发行的“普利转债”信用等级均由BBB+下调至BBB-，评级展望维持负面。评级结果有效期为2025年2月18日至“普利转债”存续期。2025年3月26日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于下调海南普利制药股份有限公司主体及“普利转债”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2025】128号），因公司存在披露的2021年年报、2022年年报存在虚假记载事项受到监管处罚及面临较大的经营风险和流动性压力、股票及“普利转债”面临强制退市风险等情况，中证鹏元决定将公司及其发行的“普利转债”信用等级均由BBB-下调至BB，评级展望维持负面。评级结果有效期为2025年3月26日至“普利转债”存续期。

2025年4月25日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于下调海南普利制药股份有限公司主体及“普利转债”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2025】191号），因公司存在深交所决定终止公司股票及“普利转债”上市、公司流动性持续恶化及债务兑付风险加大等情况，中证鹏元决定将公司及其发行的“普利转债”信用等级均由BB下调至B+，评级展望维持负面。评级结果有效期为2025年4月25日至“普利转债”存续期。

2025年5月15日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于关注海南普利制药股份有限公司董事辞职及无法在法定期限内披露定期报告的公告》（中证鹏元公告【2025】224号），因公司董事辞职及无法在法定期限内披露定期报告，中证鹏元决定维

持公司主体信用等级为B+，评级展望维持为负面，“普利转退”信用等级维持为B+，评级结果有效期为2025年5月15日至“普利转退”存续期。

2025年5月30日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于关注海南普利制药股份有限公司公司股票及可转债终止上市暨摘牌的公告》（中证鹏元公告【2025】263号），因公司股票及可转债终止上市暨摘牌，中证鹏元决定维持公司主体信用等级为B+，评级展望维持为负面，“普利转退”信用等级维持为B+，评级结果有效期为2025年5月30日至“普利转退”存续期。

2025年6月6日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于终止“海南普利制药股份有限公司主体及相关债项信用评级”的公告》（中证鹏元公告【2025】275号），因公司可转债已被深圳证券交易所摘牌，且公司未在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，中证鹏元无法获取跟踪评级所需的财务资料及其他相关资料，决定终止对公司主体信用评级及公司可转债的跟踪评级。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书约定的

其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1、2025年1月2日，《关于2024年第四季度可转换公司债券转股情况及股票、可转债交易相关风险提示的公告》；

2、2025年1月5日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关风险提示公告》；

3、2025年1月10日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第二次风险提示公告》；

4、2025年1月17日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第三次风险提示公告》；

5、2025年1月24日，《关于可转换公司债券2025年付息的公告》及《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第四次风险提示公告》；

6、2025年2月7日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第五次风险提示公告》；

7、2025年2月14日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第六次风险提示公告》；

8、2025年2月21日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第七次风险提示公告》；

9、2025年2月28日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第八次风险提示公告》；

10、2025年3月5日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第九次风险提示公告》；

11、2025年3月7日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第十次风险提示公告》；

12、2025年3月14日，《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市及可转换公司债券交易相关事项的第十一次风险提示公告》；

13、2025年3月21日，《关于公司股票及可转换公司债券停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》；

14、2025年3月28日，《关于向深圳证券交易所提交听证申请暨公司股票及可转换公司债券可能被终止上市的风险提示公告》；

15、2025年4月2日，《关于2025年第一季度可转换公司债券转股情况及股票、可转债交易相关风险提示的公告》；

16、2025年4月7日，《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止上市的风险提示公告》；

17、2025年4月14日，《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止上市的风险提示公告》；

18、2025年4月18日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的公告》及《关于收到公司股票及可转换公司债券终止上市决定的公告》；

19、2025年4月28日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易首日的风险提示公告》；

20、2025年5月1日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第二次风险提示暨无法在法定期限内披露定期报告的公告》；

21、2025年5月7日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第三次风险提示公告》；

22、2025年5月9日，《关于可转换公司债券预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

23、2025年5月14日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第四次风险提示公告》；

24、2025年5月15日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第五次风险提示公告》；

25、2025年5月16日，《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》及《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第六次风险提示公告》；

26、2025年5月19日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第七次风险提示公告》；

27、2025年5月20日，《关于公司股票及可转换公司债券进入退市整理期交易的第八次风险提示公告》；

28、2025年5月21日，《关于公司收到<复核受理通知书>暨股票及可转换公司债券摘牌的相关风险提示公告》；

29、2025年5月22日，《关于公司股票及可转换公司债券终止上市暨摘牌的公告》；

30、2025年5月30日，《关于公司副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》；

31、2025年6月3日，《中证鹏元关于关注海南普利制药股份有限公司公司股票及可转债终止上市暨摘牌的公告》；

32、2025年6月6日，《中证鹏元关于终止“海南普利制药股份有限公司主体及相关债项信用评级”的公告》；

33、2025年6月12日，《海南普利制药股份有限公司关于公司收到终止上市复核决定书的公告》；

34、2025年7月22日，《海南普利制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》；

35、2025年7月29日，《海南普利制药股份有限公司关于公司董事会秘书辞职的公告》；

36、2025年8月1日，《海南普利制药股份有限公司关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》；

37、2025年8月29日，《海南普利制药股份有限公司2025年半年度报告预计无法按期披露的提示性公告》；

38、2025年11月28日，《海南普利制药股份有限公司财务总监任命公告》及《海南普利制药股份有限公司关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

（一）董事、高级管理人员承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

针对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

三、特殊约定触发情况

2025年1月22日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为4.89元/股，修正后的转股价格自2025年1月23日起生效。

2025年3月10日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为3.00元/股，修正后的转股价格自2025年3月11日起生效。

第九章 受托管理人履行职责情况国泰海通与公司于2025年5月签署《受托管理协议》，作为“普利退债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

1、2025年6月12日，《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》；

2、2025年7月29日，《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告》；

3、2025年8月1日，《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第三次临时受托管理事务报告》；

4、2025年8月29日，《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告》；

5、2025年12月4日，《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第五次临时受托管理事务报告》。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

国泰海通作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，已督促公司及时履行信息披露义务，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》及相关规定出具受托管理事务报告。国泰海通密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

国泰海通作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息偿付风险及其他与本期可转债相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、重大诉讼、仲裁情况

根据公开信息搜索，自2025年1月1日起至本报告出具日，公司及子公司新增的诉讼案件情况如下：

针对公司因借款合同纠纷、买卖合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷涉及的多起诉讼事项，国泰海通已在临时受托管理事务报告“重要风险提示”之“3、公司持续经营存在重大不确定性的风险”提示相关风险。

二、股权冻结、质押情况

根据公开信息搜索，自2025年1月1日起至本报告出具日，公司及子公司股权冻结、质押情况如下：

三、行政处罚情况

根据公司披露公开信息，自2025年1月1日起至本报告出具日，公司新增行政处罚情况如下：

2025年1月4日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，具体情况详见公司于2025年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《2025-002：关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>及重大违法强制退市风险提示公告》。2025年3月21日，公司公告收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2025]45号），具体情况详见公司于2025年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025-036：关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》。

2025年7月22日，公司公告收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0292025004号），因公司未在法定期限内披露2024年年度报告，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案，具体情况详见公司在中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2025-068：关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。2025年11月28日，公司及相关当事人收到中国证监会海南监管局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号），具体情况详见公司在中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2025-076：关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》。2026年1月16日，公司公告收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2026〕2号），具体情况详见公司在中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2026-002：关于收到行政监管措施决定书的公告》。（以下无正文）