久吾高科：国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”或“发行人”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2022年12月31日。目前，持续督导期已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 本项目保荐代表人 | 邓超、王栋 |
| 项目联系人 | 邓超、王栋 |
| 联系电话 | 021-38032130、021-38677593 |
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏久吾高科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300631 |
| 注册资本 | 122,642,024元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市浦口区园思路9号 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市浦口区园思路9号 |
| 法定代表人 | 党建兵 |
| 董事会秘书 | 程恒 |
| 联系电话 | 025-58109595 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券上市时间 | 2020年4月17日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]300号”核准，久吾高科于2020年3月20日公开发行了254万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25,400.00万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]【288】号”文同意，公司25,400.00万元可转换公司债券于2020年4月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“久吾转债”，债券代码“123047”。
保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
（一） 尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况，修订发行相关文件；取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二） 持续督导阶段
1、督导久吾高科及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注久吾高科各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导久吾高科合法合规经营；
2、督导久吾高科按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注久吾高科募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度；
3、督导久吾高科严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
4、督导久吾高科严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期或不定期对久吾高科进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料；
6、持续关注久吾高科控股股东相关承诺的履行情况；
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其事由 | （1）持续督导期内，久吾高科于2022年1月收到保荐机构国泰君安《关于江苏久吾高科技股份有限公司持续督导保荐代表人变更的函》，由于久吾高科以简易程序向特定对象发行股票获深圳证券交易所审核通过，国泰君安决定由负责本次公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人钱健先生和邓超先生接替张翼先生和朱哲磊先生担任公司公开发行可转换公司债券持续 |
| 督导的保荐代表人，负责公司后续持续督导工作，继续履行相关职责。（2）久吾高科于2022年5月收到保荐机构国泰君安《关于江苏久吾高科技股份有限公司持续督导保荐代表人变更的函》。原保荐代表人钱健先生因工作变动，无法继续担任公司的持续督导保荐代表人，国泰君安委派王栋先生接任其继续履行持续督导职责。 | |
| 2、提前赎回可转换公司债券 | （1）久吾高科股票自2021年5月20日至2021年7月1日期间，满足连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于公司“久吾转债”当期转股价格的130%，已触发“久吾转债”的赎回条款。2021年7月1日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于不提前赎回“久吾转债”的议案》，决定不提前赎回“久吾转债”。 （2）久吾高科股票自2021年7月2日至2021年7月22日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“久吾转债”当期转股价格（17.43元/股）的130%，已触发“久吾转债”的赎回条款。公司于2021年7月22日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于不提前赎回“久吾转债”的议案》，决定不提前赎回“久吾转债”。 （3）久吾高科股票自2021年7月23日至2021年8月12日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“久吾转债”当期转股价格（17.43元/股）的130%，已触发“久吾转债”的赎回条款。公司于2021年8月12日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于不提前赎回“久吾转债”的议案》，同时决定在未来30天内（即2021年8月13日至2021年9月11日）“久吾转债”再触发赎回条款时，将不行使提前赎回权，不提前赎回“久吾转债”。 （4）久吾高科股票截至2021年9月13日，已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“久吾转债”当期转股价格（17.43元/股）的130%，再次触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。 公司于2021年9月13日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“久吾转债”的 |
| 议案》，决定行使“久吾转债”提前赎回权。 “久吾转债”于2021年10月21日起停止交易和转股，并于2021年10月29日在深圳证券交易所摘牌。 | |
| 3、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 4、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐人对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________邓 超 王 栋
法定代表人：__________________贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日