久吾高科：回购报告书

证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2023-042

江苏久吾高科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1. 江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过38元/股（含）。按照总额及回购价格上限测算，预计可回购股份总数为1,315,789 股，约占公司当前总股本的

1.07%；按照总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份总数为789,473 股，约占公司当前总股本的0.64%。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2. 本次回购方案已经公司于2023年11月4日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3. 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。

4. 风险提示

（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（4）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划等方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份符合相关规定

公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

公司拟在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元。按照回购股份价格上限38元/股计算，预计回购股份数量为789,473股至1,315,789股，占公司当前总股本的比例为0.64%至1.07%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司自有资金

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限5,000万元时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限3,000万元的情况下，如公司董事会授权的公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满；

（3）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

1、若按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限38元/股进行测算，预计回购股份数量为1,315,789 股，占公司当前总股本的1.07%。回购股份均为无限售条件流通股。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、若按回购资金总额下限人民币3,000万元，回购价格上限38元/股进行测算，预计回购股份数量为789,473股，占公司当前总股本的0.64%。回购股份均为无限售条件流通股。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为192,017.54万元，归属于上市公司股东的净资产为120,743.25万元，未分配利润为50,720.70万元（以上数据未经审计）。若按本次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的2.60%，约占归属于上市公司股东净资产4.14%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划，公司持股5%以上的股东未来6个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议

人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划

1. 提议人的基本情况及提议时间

（1）提议人：公司控股股东德汇集团。

（2）提议时间：2023年10月31日。

2. 提议理由

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，德汇集团提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来择机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

3. 提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况

公司控股股东德汇集团在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用的剩余回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本

次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币3,000万元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

（一）董事会审议情况

本次回购公司股份的方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的决策程序合法、合规。

2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于促进公司的长远健康发展。实施本次股份回购具有必要性。

3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的经营、财务、资金等状况，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，一致同意公司本次回购股份的相关事项。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股

份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

4、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划等方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏久吾高科技股份有限公司董事会2023年11月6日