久吾高科：关于前次募集资金使用情况的报告

江苏久吾高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2024年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]300号）核准，公司于2020年3月20日向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,540,000张，共计募集资金254,000,000.00元。经深圳证券交易所“深证上[2020]288号”文同意，可转债于2020年4月17日起在深圳证券交易所上市交易。截至2020年3月26日，扣除承销和保荐费用7,000,000元（含税）后的金额247,000,000.00元已于2020年3月26日存入公司江苏银行南京浦口支行的募集资金专用账户。本次发行募集资金总额扣除相关协议约定的保荐及承销费用6,603,773.58元（不含税），律师费用300,000.00元（不含税），审计及验资费用235,849.05元（不含税），资信评级费235,849.05元（不含税），发行手续费、信息披露费等费用1,042,830.19元（不含税）后，募集资金净额为人民币245,581,698.13元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年6月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]4583号）。

2、募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年3月31日止，募集资金在专项账户的存放情况如下(单位：人民币元)：

截至2024年3月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品。

（二）以简易程序向特定对象发行股票情况

1、募集资金到位情况

公司经中国证监会出具的《关于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4072号）核准，公司2021年以简易程序向5名特定对象发行股票3,121,212股，发行价格为33.00元/股，募集资金总额102,999,996.00元。截至2022年1月7日，扣除承销和保荐费用3,000,000元（含税）后的金额99,999,996.00元已于2022年1月7日存入公司中信银行股份有限公司南京湖南路支行的募集资金专用账户。此外发生律师费用300,000.00元，审计及验资费用160,000.00元，股份登记费3,121.21元，材料制作费用2,828.00元，前述费用合计495,949.21元（含增值税），上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行、不含增值税的费用后，募集资金净额为人民币99,701,930.71元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2022年1月10日出具《验资报告》（中汇会验[2022]0018号）。

2、募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年3月31日止，募集资金在专项账户的存放情况如下(单位：人民币元)：

截至2024年3月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、募集资金实际使用情况

《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

2、募集资金项目先期投入及置换情况说明

公司召开的第七届董事会第八次、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,427.36万元置换预先

已投入的自筹资金，独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了无异议的核查意见，会计师出具了专项鉴证报告。

（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

1、募集资金实际使用情况

《以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

2、募集资金项目先期投入及置换情况说明

公司召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金458,000.00元；使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金扣减承销及保荐费用的可抵扣增值税后金额144,177.35元，上述合计置换金额合计602,177.35元，独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了无异议的核查意见，会计师出具了专项鉴证报告。

三、前次募集资金变更情况

(一)前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况

根据公司经营的实际情况，考虑该募投项目所在园区未来环保政策收紧的预期，公司拟将原募投项目建设地点变更至化工园区，经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司于2021年4月13日披露公告，将该项目投资进度调整为2022年12月前投入完毕。截至2022年6月2日，公司仍然未寻找到合适的建设地点，重新选址存在不确定性，鉴于公司在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金需求增加，为进一步提高募集资金使用效率，根据公司发展需求，经综合考虑研判，公司决定变更2020年公开发行可转换公司债券募集资金用途，将原募投项目尚未使用的全部募集资金余额用于公司“年产6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永久补充流动性资金，具体调整如下：

公司已于2022年6月2日披露了《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的公告》，本次变更募投项目事项已经公司2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了核查意见。

2023年,由于募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”二期项目建设部分工艺优化升级以及项目投资概算与最终决算存在差异，原先投资金额不足以满足项目投资需要。同时，因项目前置行政审批手续办理进展缓慢，公司募投项目“钛石膏资源化项目”子项目“南钛钛石膏资源化项目”推进不及预期。为了提高募集资金使用效率，优先保障“年产6000吨锂吸附分离材料项目”的顺利实施，经综合考虑研判，公司将可转债募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”投资总额由9,424.97万元增加至13,255.30万元，并将可转债募投项目“钛石膏资源化项目”尚未使用的部分募集资金3,500.00万元用于“年产6000吨锂吸附分离材料项目”。具体调整如下：

公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金

用途的公告》，本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了核查意见。

2、以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况

由于项目市场推广进度不及预期及国内宏观经济环境的影响，原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”实施进度缓慢。近年来，公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发，在新能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规模，公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将截至2023年8月8日小额快速募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”尚未使用的全部募集资金余额3,470.95万元用于永久补充流动性资金（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准），实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公司久吾高科。

公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的公告》，本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了核查意见。

(二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

2024年1月，西藏久吾新材料科技有限公司（以下简称“西藏久吾”）将年产6000吨锂

吸附分离材料项目10KV输变电工程相关资产（以下简称“输变电资产”）转让予西藏自治区藏青工业园区管理委员会规划建设环境保护局（以下简称“藏青工业园规划建设局”）。输变电资产系年产6000吨锂吸附分离材料项目的部分资产，用于项目供电使用，不直接产生效益。该输变电资产建于西藏自治区藏青工业园区内部，具备供园区内其他企业使用的可行性，为提高园区内企业的整体用电便利度，经藏青工业园规划建设局与西藏久吾协商，在保证不影响西藏久吾年产6000吨锂吸附分离材料项目生产运营的基础上，藏青工业园规划建设局出资购买该输变电资产。输变电资产由西藏久吾于2022年建成，投入募集资金570.80万元，占年产6000吨锂吸附分离材料项目总投资金额的比例为4.31%，占该项目拟投入募集资金净额的比例为4.42%。本次资产交易价格以青海大正资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告为基础确定为525.70万元，资产转让收益为24.20万元。2024年2月，藏青工业园区管理委员会已支付首期转让款500万元，西藏久吾已依法依规存放于募集资金专户，按照相关规定管理与使用，继续用于6000吨锂吸附分离材料项目的后续投入。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件3，《以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“盐湖提锂中试平台建设项目”属于技术研发类，不直接产生经济效益；变更后的公开发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途“永久补充流动性资金”部分无法单独核算效益，除上述情况外，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

1、暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

2020年4月26日，本公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用合计不超过25,000.00万元闲置资金和自有资金进行现金管理。其中：闲置募集资金不超过20,000.00万元，自有资金不超过5,000.00万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。2021年4月11日，本公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用合计不超过人民币28,000.00万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过人民币5,000.00万元，闲置募集资金不超过人民币23,000.00万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

2022年2月26日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过人民币5,000.00万元，闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

2023年4月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币22,000万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过人民币5,000万元，闲置募集资金不超过人民币17,000万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

2024年3月3日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币13,000万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过人民币3,000万元，自有资金不超过人民币10,000万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

截至2024年3月31日，公司无使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期情况。

2、暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2020年9月29日，本公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证本次可转债募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币10,000.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。2021年8月23日，本公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证本次可转债募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币15,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

2022年8月21日，本公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及实施募投项目的子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

2023年8月19日召开第八届董事会第五次会议审议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额不超过人民币8,000.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额人民币600.00万元。

（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金

1、暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

2022年2月26日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公

司拟使用合计不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过人民币5,000.00万元，闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。2023年4月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币22,000万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过人民币5,000万元，闲置募集资金不超过人民币17,000万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。2024年3月3日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币13,000万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过人民币3,000万元，自有资金不超过人民币10,000万元。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。截至2024年3月31日，公司无使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期情况。

2、暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2022年8月21日，本公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及实施募投项目的子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。2023年8月19日召开第八届董事会第五次会议审议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额不超过人民币8,000.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事和监事会履行了审核程序，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额人民币3,000.00万元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

(一)公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年3月31日，结余募集资金(含理财及利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,649.85万元，其中尚有600.00万元用于暂时补充流动资金。公开发行可转换公司债券募集资金总额为25,400.00万元，募集资金净额为24,558.17万元。截至2024年3月31日，已使用募集资金22,506.65万元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例为91.65%；尚未使用的金额为3,649.85万元，其中募集资金金额为2,551.52万元，占募集资金净额的比例为10.39%，占募集资金总额的比例为10.05%，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费1,098.33万元。募集资金未使用完毕的主要原因为：募投项目建设存在一定的建设周期，根据进度安排，募投项目尚在建设或实施中，部分款项尚未支付所致。公司将按照募集资金承诺投资计划继续合理规范使用剩余募集资金。

(二)以简易程序向特定对象发行股票募集资金

截至2024年3月31日，结余募集资金(含理财及利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,146.94万元，其中尚有3,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,300.00万元，募集资金净额为9,970.19万元。截至2024年3月31日，已使用募集资金7,004.55万元，占以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额的比例为70.25%；尚未使用的金额为3,146.94万元，其中募集资金金额为2,965.64万元，占募集资金净额的比例为29.75%，占募集资金总额的比例为28.79%，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费181.30万元。募集资金未使用完毕的主要原因为：募投项目建设存在一定的建设周期，募投项目尚在建设或实施中，部分款项尚未支付所致。公司将结合募集资金承诺投资情况和募投项目的实施进度继续合理规范使用剩余募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2024年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次公开发行可转债、以简易程序向特定对象发行股票募集说明书和其他信息披露文件所披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。附件：

1．公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2．以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

3．公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

4．以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏久吾高科技股份有限公司董事会

2024年5月6日

附件1

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止2024年3月31日编制单位：江苏久吾高科股份有限公司 单位：人民币万元

附件2

以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截止2024年3月31日编制单位：江苏久吾高科股份有限公司 单位：人民币万元

附件3

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2024年3月31日编制单位：江苏久吾高科技股份有限公司 单位：人民币万元

注1：已变更募投项目。注2：因该项目二期建设部分工艺优化升级以及项目投资概算与最终决算存在差异，原先投资金额不足以满足项目投资需要，为保障项目的顺利实施，经公司第八届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，项目投资总额由9,424.97万元增加至13,255.30万元。因投资总额变动，项目税后内部收益率相应调整为19.11%。该项目已于2023年9月30日达到预计可使用状态。注3：子项目“徐钛钛石膏资源化项目”仍在推进中，未达到预计可使用状态；子项目“南钛钛石膏资源化项目”已变更。注4：永久补充流动性资金项目不涉及累计产能利用率，产生的效益无法单独核算，不进行效益测算。

附件4

以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2024年3月31日编制单位：江苏久吾高科技股份有限公司 单位：人民币万元

注1：盐湖提锂中试平台建设项目属于技术研发类项目，不涉及累计产能利用率，不直接产生经济效益。注2：已变更募投项目。注3：永久补充流动性资金项目不涉及累计产能利用率，产生的效益无法单独核算，不进行效益测算。