开立医疗：独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项

的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经审阅《公司2022年度利润分配预案》，我们认为：公司致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司2022年度利润分配预案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益，我们同意公司2022年度利润分配预案。

二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅《公司2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的独立意见

经审阅《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性

占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。

四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审阅《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：目前公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效率，提高资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置资金进行现金管理。

五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审阅《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司及其全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司《募集资金管理制度》，在不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加股东回报，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2023年度审计机构的独立意见

经审阅《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2023年度审计机构》的议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

七、关于公司累计和当期担保情况的专项说明

公司独立董事本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行核查后认为：

报告期内，公司未发生任何担保事项，且无以前发生延续到本期履行的担保事项。

报告期内，公司能够严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制对外担保的或有风险；报告期内，无对外担保，更没有违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。

八、关于开展2023年外汇衍生品交易业务的独立意见

经核查，我们认为：公司开展外汇衍生品交易业务有利于有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，使公司保持相对稳定的利润水平，公司计划使用的资金量与公司出口业务规模相匹配，且公司内部已建立了相应的监控机制，因此同意公司2023年开展外汇衍生品交易业务。

九、关于2023年度董事、监事薪酬方案的独立意见

经审查公司《董事、监事薪酬方案》，我们认为：公司提出的董事、监事薪酬方案，是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，因此我们同意公司2023年度董事、监事薪酬方案。

十、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

经审阅《高级管理人员薪酬方案》，我们认为高管薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，是为了充分调动高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展，因此我们同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

十一、关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的独立意见

经审阅《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，我们认为：公司本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整。

十二、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

经审阅《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我们认为：

公司本次作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

十三、关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，我们对本激励计划第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得归属的情形。

2、本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的159名激励对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第一个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2022年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。

十四、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

十五、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，我们认为：公司向特定对象发行股票的募集资金到位后至报告出具日，募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（以下无正文）

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