开立医疗：2023年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：开立医疗 证券代码：300633

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

（草案）

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

二〇二三年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他法律、行政法规和深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）《公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为3,294,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额430,652,785股的0.76%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在实施，共计授予限制性股票7,064,000股，截至目前已作废83,160股、归属并上市流通2,791,040股，剩余4,189,800股。若加上本激励计划拟授予限制性股票 3,294,000股，有效期内的限制性股票合计7,483,800股，占本激励计划草案公告时公司股本总额430,652,785股的1.74%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划的激励对象共计34人，主要为公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的其他人员。

参与激励计划的激励对象不包含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为22.18元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为本次A股限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本

激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算，下同）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

第一章 释义 ...... 7

第二章 激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确认依据和范围 ...... 10

第五章 激励计划拟授出的权益情况 ...... 12

第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 13

第七章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 17

第九章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 24

第十二章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十五章 附则 ...... 34

第一章 释义在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

注：

（1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 激励计划的目的与原则为激励公司微创外科业务团队，促进公司微创外科业务的快速发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，兼顾公司和股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确认依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的其他人员，符合本次激励计划的目的。激励对象由公司薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予限制性股票的激励对象共计34人，包括在公司（含控股子公司）任职的：

1、微创外科业务团队员工（包含外籍员工）；

2、公司董事会认为应当激励的其他人员。

参与激励计划的激励对象不包含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

同时，本次限制性股票激励计划的激励对象包含外籍员工 YANG MEI女士、Helga Schemm女士。YANG MEI女士为公司引进的高级人才，现任公司微创外科业务的负责人，YANG MEI女士在外科领域具有深厚的行业经验，曾在业内知名企业担任多年的领导管理职务，并带领团队创造优秀的业绩，YANG MEI女士的加入将对公司外科产品的市场推广、业务拓展、品牌影响力提升等方面产生重要作用，有利于公司外科产品快速提升市场份额；Helga Schemm女士为公司微创外科业务的海外研发管理人才，其在外科腔镜领域具备丰富的研发管理经验。本次股权激励计划纳入外籍员工，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司业务的长远发展。本激励计划将公司外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（一）激励对象应符合以下条件：

1、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

2、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为3,294,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额430,652,785股的0.76%。公司2022年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况

一、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

注： 1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及其他相关政策的影响，存在不确定性。

2、以上合计数据与各明细相加之和在尾如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。合适的股权激励额度有利于吸引和保留核心员工，增强核心员工的企业荣誉感与归属感，从而提高企业的人才竞争力，推动企业持续、健康发展。公司以“重点激励，有效激励”为原则，合理确定YANG MEI女士、Helga Schemm女士的限制性股票获授额度，与其所担任职务以及工作职责的重要性、贡献度相匹配。

第七章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。授予日不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效对象相应尚未归属的限制性股票。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股22.18元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日（2023年8月21日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.56元的50%，为每股21.28元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股44.36元的50%，为每股

22.18 元。

根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股22.18元。

第九章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标为公司在中国大陆地区外科业务总收入，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

第四个归属期

注：上述“公司在中国大陆地区外科业务总收入”口径以会计师事务所经审计的年度数据为准；上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

（五）个人业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

1、公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据KPI 完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：

2. 公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归属比例参照下表：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、绩效考核指标设立的科学性与合理性

本激励计划的考核体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为中国大陆地区外科业务总收入，收入是衡量业务发展的核心指标，能够较好的反映公司外科业务未来发展状况。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及行业的发展及市场竞争状况、公司未来发展战略规划和预期，是公司对未来微创外科业务发展的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。

综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，并兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋N）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋N）/（P

+P

×N）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×N其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷N其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

第十一章 限制性股票的会计处理

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月21日用该模型对授予的3,294,000股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：42.37元/股（假设公司授予日收盘价为2023年8月21日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：18.34%、22.30%、23.41%、24.88%（采用创业板综指近12个月、24个月、36个月、48个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司2023年9月授予限制性股票，

则2023-2027年股份支付费用摊销情况如下：

注：

1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废等工作。董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当将尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

及其它税费。

（五）激励对象承诺：若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划规定的不能成为激励对象情形的，自情况发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，并不向公司主张任何补偿；但激励对象当期可申请归属的限制性股票继续有效，尚未获准归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6.公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，公司依然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属(其中激励对象发生经营单位变更的，经营单位考核参照变更后经营单位规定进

行考核)；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （三）激励对象因退休离职不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董

事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

四、其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

第十五章 附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会2023年8月21日