开立医疗：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2023-063

深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），回购价格为不超过人民币68元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。按照回购资金上限人民币12,000万元、回购A股股份价格上限人民币68元/股测算，公司本次回购股份数量量约为1,764,706股，约占公司目前总股本的0.41%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司于2023年11月7日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。本次拟回购股份的价格为不超过人民币68元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。本次股份回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已

回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数）。按回购股份价格上限68元/股及回购金额下限测算，预计回购股份数量约为882,353股，占公司当前总股本的0.20%；按回购股份价格上限68元/股及回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,764,706股，占公司当前总股本的的

0.41%。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币12,000万元，回购价格上限人民币68元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,764,706股，占公司目前总股本的

0.41%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

2、按照本次回购金额下限人民币6,000万元，回购价格上限人民币68元/股进行测算，预计回购股份数量约为882,353股，占公司目前总股本的0.20%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司主要财务数据如下：总资产371,342.26万元、归属于上市公司股东的净资产305,933.57万元、流动资产260,666.86万元，按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限12,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的3.23%，占归属于上市

公司股东的净资产的3.92%，占流动资产的4.60%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币12,000万元上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、若按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限人民币68元/股进行测算，预计回购数量约为1,764,706股，占公司当前总股本的0.41%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

4、公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。2023年10月26日，公司披露《关于控股股东、董事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-057），公司控股股东、实际控制人陈志强先生和吴坤祥先生（一致行动人）承诺自2023年10月27日起至2024年10月26日（自承诺之日起12个月）期间不减持其所持有的公司股份；持有公司股份的董事兼高级管理人员黄奕波先生、周文平先生，高级管理人员李浩

先生承诺自2023年10月27日起至2024年4月26日（自承诺之日起6个月）期间不减持其所持有的公司股份。除上述情况外，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的其他增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年10月29日，公司实际控制人陈志强先生和吴坤祥先生（一致行动人）向董事会提交了《关于提议公司回购股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司实际控制人陈志强先生和吴坤祥先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人陈志强先生和吴坤祥先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。2023年10月26日，公司披露《关于控股股东、董事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-057），公司控股股东、实际控制人陈志强先生和吴坤祥先生（一致行动人）承诺自2023年10月27日起至2024年10月26日（自承诺之日起12个月）期间不减持其所持有的公司股份。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

2023年10月29日，公司实际控制人陈志强先生和吴坤祥先生（一致行动人）向董事会提交了《关于提议公司回购股份的函》，本次回购的股份将全部用

于股权激励计划或实施员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

1、2023年11月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

2、2023年11月7日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-059）。

3、2023 年11月13日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-062）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-063）。

三、其他说明

（一）开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司A股股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定

期报告中披露回购进展情况。

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露。

3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或股权激励授予员工，或者对部分已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会

2023年11月13日