彩讯股份：国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于

彩讯科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年六月

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国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书彩讯科技股份有限公司拟申请向不特定对象发行不超过人民币146,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 4

三、本次证券发行类型 ...... 5

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 11

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ...... 16

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ...... 17

五、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的特别规定 ...... 22

六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 28

七、发行人存在的主要风险 ...... 28

八、发行人发展前景评价 ...... 35

九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 44

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释 义在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐机构指定相关人员基本情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定孙逸然先生、史韵恒先生担任彩讯科技不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与景嘉微创业板IPO、博睿数据科创板IPO、瑞博生物科创板IPO、星环科技科创板IPO、友车科技科创板IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

史韵恒先生：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，曾主持或参与浙江东方非公开发行、建设银行非公开发行、中国银河公开发行可转债、长沙银行公开发行可转债，中信银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐机构指定杜鹏程先生担任本次发行的项目协办人。

杜鹏程先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与的项目包括汇川技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、东兴证券非公开发行股票、浙江东方非公开发行股票、瀚霖科技新三板推荐挂牌等项目。杜鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：孙琳、侯宇翔、佘怡漫、何泽、彭佳薪。

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三、本次证券发行类型

创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股权情况

1、股权结构

截至2025年12月31日，公司股本总额为451,210,900.00股，股本结构如

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下：

2、前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

注：其中2025年度利润分配方案尚需2025年年度股东会审议通过。

（四）发行人主营业务

公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面AI战略，构建了覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式AI应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方案的AI全栈服务体系，助力客户实现基于AI技术的智能化转型。

报告期内，发行人共有三条主要产品线，其基本情况如下：

（五）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，深圳百砻、宿迁兆鸿分别持有发行人89,972,600、68,372,600股股份，占发行人总股本的19.94%、15.15%，为发行人的控股股东。

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截至2025年12月31日，杨良志直接持有发行人21,600,000股股份，占发行人总股本的4.79%；杨良志持有宿迁兆鸿100%股权，同时担任发行人董事长、宿迁兆鸿执行董事，通过宿迁兆鸿控制发行人15.15%的股份；杨良志为发行人股东光彩信息的有限合伙人，持有6.37%的权益比例；为发行人股东明彩信息的有限合伙人，持有53.33%的权益比例。杨良志通过直接、间接持股合计持有发行人20.58%股份。

截至2025年12月31日，深圳百砻持有发行人89,972,600股股份，占发行人总股本的19.94%，曾之俊直接持有深圳百砻95%股权，同时持有深圳百砻持股5%的股东北京弘华伟业投资有限公司100%股权；曾之俊通过深圳百砻控制发行人19.94%的股份；曾之俊为发行人股东光彩信息的有限合伙人，持有

0.12%的权益比例；为发行人股东瑞彩信息的有限合伙人，持有95.13%的权益比例。曾之俊通过直接、间接持股合计持有发行人20.42%股份。

发行人的实际控制人为杨良志、曾之俊，两人于2016年11月2日签署了《一致行动协议》且于2018年1月19日签署《一致行动协议补充协议》，一致行动协议长期有效。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、简要合并资产负债表

单位：万元

2、简要合并利润表

单位：万元

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3、简要合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额；

（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

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五、保荐机构和发行人关联关系的核查

1、国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2025年12月31日，保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票102,024股，持股比例为0.0226%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2025年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至2025年12月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2025年12月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资

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银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、

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规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2026年4月17日召开内核会议对彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：彩讯股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

国泰海通作为彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会决策程序

2026年1月14日，发行人召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会决策程序

2026年1月30日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，以及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》

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《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织结构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为32,463.03万元、23,013.92万元和29,065.11万元，最近三年实现的平均可分配利润为28,180.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过146,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“RichAIBox平台研发升级项目”、“企业级AI智能体应用开发项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必

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须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”。公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的要求。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

（一）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不

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得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对计划财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日和2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为彩讯股份于2024年12月31日和2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

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（六）募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“RichAIBox平台研发升级项目”、“企业级AI智能体应用开发项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“RichAIBox平台研发升级项目”、“企业级AI智能体应用开发项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（七）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发

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行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（八）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年年末和2025年末，公司资产负债率（合并）分别为

17.43%、18.56%和13.83%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,736.49万元、3,359.80万元和46,265.89万元，其中2024年公司经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系业务规模扩大，部分客户回款滞后以及支付的采购货款、人工薪酬等费用增加所致。公司经营活动现金获取能力整体较强，现金流量状况良好。

公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（十）不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

综上，公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格

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向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、债券票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4、评级事项

本次可转换公司债券经联合资信进行信用评级。根据联合资信出具的《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA

+sti，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA

+sti级。

5、债券持有人的权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

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日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术研发风险

软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，产品技术优势和持续创新能力是核心竞争力中重要的组成部分。公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。

2、软件产品质量风险

公司目前主要面向电信、金融、能源、交通等领域开展业务，上述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理至关重要，因此客户对质量的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。

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3、劳动力成本上升及人才流失风险

公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本是成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

4、知识产权被侵害的风险

知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好的服务。若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

5、应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为64,803.18万元、93,288.16万元和81,406.31万元，占总资产的比例分别为20.07%、27.18%和23.13%；预付款项账面价值分别为19,246.38万元、11,713.26万元和8,455.32万元；其他应收款账面价值分别为1,234.84万元、2,499.20万元和2,847.52万元，预付款项及其他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为

6.34%、4.14%和3.21%，是公司资产的重要组成部分。随着发行人业务规模的扩大，应收账款及合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。

6、主要客户集中风险

报告期各期，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为118,029.45万元、131,661.70万元和144,753.03万元，占营业收入的比例分别为78.88%、79.69%和79.11%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与

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主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。

7、业绩波动风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为149,640.77万元、165,217.08万元和182,997.21万元，净利润分别为32,105.41万元、21,382.98万元和28,461.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,685.76万元、21,827.05万元和24,969.41万元，报告期内业绩有所波动。

2026年1-3月，受项目交付情况波动、投资收益及公允价值变动收益下降等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入33,155.49万元，同比下降32.11%；归属于母公司所有者的净利润2,531.37万元，同比下降65.56%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润3,317.19万元，同比下降

53.57%。

如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。

8、毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为38.66%、39.15%和35.16%。公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争风险

国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

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2、技术迭代风险

公司所属行业属于技术密集型领域，关键竞争优势主要源于扎实的开发能力、高效的项目交付实力以及持续的技术积累。当前，软件和信息技术领域技术迭代迅速，客户要求日益提高，且不同客户的需求差异化明显。若公司无法持续升级技术底座、紧跟市场趋势并响应客户多样化需求，则可能削弱其在各业务板块的市场竞争地位，进而对整体经营与盈利水平带来负面影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金投向的可行性研究主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、AI服务器等核心设备延迟交货等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。

2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

3、募集资金投资项目研发失败的风险

公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。

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4、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险由于本次募集资金投资项目需购置AI服务器等硬件设备和相关软件，涉及新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为27,251.44万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公司的业绩水平。

5、募集资金投资项目新增产能消化风险

本次募投“智算中心建设项目”项目建设期为2年，新增算力规模总体较大。若出现市场需求萎缩、同质化项目大量增加等情况，可能会导致本项目新增产能难以及时消化。

6、AI服务器采购和交付风险

本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是AI服务器，采购行为发生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。

（四）与本次可转换公司债券相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

3、可转债转换价值降低的风险

发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

4、信用评级变化风险

联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA

+

sti。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

5、可转债本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场

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等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。

6、可转债价格波动的风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

7、可转债未担保风险

发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

8、可转债到期不能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。

9、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述

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有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（五）其他风险

1、本次发行失败或募集资金不足的风险

公司本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于智算中心建设项目、Rich AIBox平台研发升级项目以及企业级AI智能体应用开发项目。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

2、本次发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

八、发行人发展前景评价

（一）行业发展概况及未来发展趋势

1、软件和信息技术服务业稳定发展

2024年以来，中国数字经济规模持续扩大，核心产业增加值占GDP比重突破10%，提前完成“十四五”规划目标。“‘人工智能+’行动”连续第二年被写入政府工作报告，且部署更加具体。2025年《政府工作报告》明确指出，要激发数字经济创新活力，“持续推进‘人工智能+’行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用”，“扩大5G规模化应用”，“优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群”。软件和信息技术服务业作为数字经济的重要组成部分，技术创新、产业融合和模式变革等方式成为支撑数字经济与实体经济高质量发展的重要引擎。

我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓，根据工信部数据，2025年我国软件业务收入为154,831亿元，同比增长13.2%。软件和信息服务业的稳定发展，为行业内公司的发展提供了坚实的基础。

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数据来源：工信部

图1：2020年-2025年我国软件业务收入

2、协同办公行业转型升级

（1）行业简介

协同办公行业是指通过软件平台，整合即时通讯、流程审批、文档协作、会议管理等工具，以提升组织内外部协作效率的产业。通过为大中型企业和组织机构提供移动端和PC端智慧办公协同管理软件和服务，创建智能高效的协同办公环境，快速打造企业专属的数字化办公平台，满足智能化、集成化、个性化需求及业务发展需要。协同办公已成为企业数字化转型的核心工具。

（2）市场情况

随着AIGC新时代的到来，在人工智能技术的强力驱动下，云办公企业纷纷将发展重心聚焦于大模型领域，大模型正逐步成为智能办公产品的标准配置，并已成为当前协同办公行业的市场趋势。根据艾媒咨询测算，2025年中国协同办公市场规模或达到414.8亿元。

（3）行业的新发展

传统的协同办公在企业和组织内部起到数字办公中枢的作用。作为企业内的信息传递与共享中心、工作流程与审批引擎、组织管理与协同基础平台，对组织实现规范化、可视化管理，降低运营成本，提升工作效率。

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随着AI时代的来临，协同办公正从一项提升沟通效率的通用工具，全面演进为驱动组织变革的核心智能平台。在技术层面，云计算、人工智能、大数据等新兴技术与传统OA系统的深度融合，正在重塑行业格局。根据艾媒咨询统计，2025年，中国白领工作者的办公AI助手的使用率达到57.27%，文字处理类AI使用率为46.20%。同时，随着远程办公模式的常态化，移动化、社交化、智能化的OA系统需求持续攀升。协同办公行业呈现出AI智能化、个性化的特点。

①AI智能化

AI智能化标志着协同办公从被动工具向主动伙伴的飞跃。其核心变化在于将人工智能深度融入日常工作流，使其不仅能执行指令，更能理解意图并提供主动服务。AI能力正被无缝嵌入日常办公场景，实现会议内容的实时理解与纪要生成、文档的辅助创作与智能摘要，以及基于企业知识库的智能问答与分析等。这使得员工能够将精力从繁琐的信息处理中解放出来，专注于更高价值的决策与创新工作。

②个性化

个性化意味着协同办公正从千人一面的统一门户，转向以人为本的智能工作空间。利用AI智能体，根据每位员工的角色、任务上下文和行为习惯，动态聚合所需的信息、工具与流程，实现业务与协作的无界融合，最终达成智能化工作体验。

3、智慧渠道行业前景广阔

（1）行业简介

智慧渠道行业是指利用人工智能、大数据、云计算、物联网等前沿技术，对传统营销、销售及客户服务渠道进行智能化改造与升级的产业领域。其核心是将多元渠道进行数字化整合，构建起一个数据贯通、协同联动的全域渠道网络，持续提供全流程智能化的运营支撑。

智慧渠道为客户提供日常运营/用户运营/内容运营/品牌运营/积分运营等全生命周期数字化运营服务、营销活动策划执行、内容创意制作、数据洞察分析等，提升用户规模与用户活跃度，实现可持续的业绩增长。具体体现在基于AI

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Agent的智能营销、智能客服、数字人等场景。

AI营销是基于人工智能技术体系，综合运用机器学习、自然语言处理、数据挖掘与预测分析等手段，对营销流程进行优化，以实现营销效果提升与客户体验改善的现代营销方式。它通过对数字营销的全链路进行智能化升级，构建起连接消费者的交互式体验场景，从而实现对用户行为的精准预判与营销策略的动态调整。基于AI Agent打造的新一代智能客服，不再仅仅是依靠关键词匹配的工具，而是能够通过智能化程序或系统，模拟人类客服的交互方式，自主完成客户咨询、问题解决、需求响应等服务的数字员工。它们正在成为企业提升服务效率、优化客户体验、构建核心竞争力的关键基础设施。

（2）行业发展趋势

①AI Agent

2025年被业界广泛视为企业级AI Agent规模化落地的元年，AI Agent正从单一问答工具演进为能够自主规划任务、调用工具并执行复杂业务流程的“数字员工”。根据第一新声智库研究，2025年中国企业级AI Agent市场约232亿元，预计2027年达655亿元，复合增长率为120%。

②AI营销

根据艾瑞咨询数据，2025年中国AI营销市场规模突破850亿元，同比增长127%，充分体现出该领域在国内市场的强劲发展动能与巨大成长空间。AI营销行业将沿着多元化路径持续深化演进，技术迭代与应用场景的持续拓宽，将使其在企业整体营销体系中发挥日益重要的作用。

③智能客服

据国际数据公司预测，2025年全球智能客服市场规模突破320亿美元，年复合增长率达28.6%，国内市场更是呈现爆发式增长，2025年智能体客服市场规模将达36亿元，2023-2027年复合增速高达107%。

当前，智能客服的角色定位已发生根本转变，从企业降本增效的辅助性工具，升级为驱动业务增长、保障运营效率的核心基础设施。智能客服市场呈现

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出三大清晰的发展脉络：其一，服务能力从单点智能向全链路Agent化演进，通过深度整合大模型能力，借助多智能体协同作业，显著提升服务自动化水平；其二，全渠道一体化服务正成为行业标配，面对客户分散于网页、App、社交软件等多触点的现实，构建统一的接入渠道、管理后台与数据视图，已成为企业提升服务能力的刚性需求；其三，价值定位由单纯的成本削减转向效能提升与价值创造，新一代智能客服的核心贡献不仅体现于人工成本的降低，更在于通过优化客户体验、提升满意度来驱动用户留存与转化，使服务本身成为推动业务增长的新引擎。

④数字人

中国互联网协会发布的《中国数字人发展报告（2024）》显示，中国数字人产业发展全面加速，2025年我国数字人核心市场规模或可达400亿元，呈现增长态势。虚拟数字人产业正站在一个从“可用”到“好用”、从“功能”到“情感”、从“行业赋能”到“社会共生”的关键门槛上。它不仅是科技创新的前沿展示场，正逐步演进为一种深刻改变未来生产生活方式、重塑商业逻辑与社会形态的新质生产力。

4、智算服务和数据智能行业高速发展

（1）行业简介

智算中心是专门提供AI计算服务的数据中心，其硬件、软件和服务均针对大模型训练、推理等AI任务进行优化。在全球人工智能浪潮的推动下，以智能计算为核心的智算中心，已从新兴概念迅速演进为支撑数字经济智能化转型的关键基础设施。目前，我国智算产业已进入高速增长和规模化发展的新阶段。

（2）行业发展趋势

截至2025年底，全国智能算力规模已达1,590EFLOPS，建成万卡以上智算集群42个，中国智算基础设施体量已跃居全球前列。智算行业迎来新一波发展高潮，根据国际数据公司预测，2028年中国人工智能算力市场规模将达到552亿美元。

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数据来源：工信部

图2：2020年-2025年我国智能算力规模2026年，随着OpenClaw的横空出世，算力需求全面爆发。AI训练、云协同、智能办公等场景算力缺口持续扩大，算力成为驱动数字产业升级与效率跃升的核心引擎。根据国家数据局统计，中国日均Token调用量突破140万亿。算力产业链各环节需求旺盛，景气度持续攀升。在强大且持续的算力需求驱动下，国内算力行业正迈入一个由生态协同与普惠化共同定义的新阶段，发展前景广阔。一方面，行业发展的驱动力正从单一的技术突破，转向“政策、技术、需求”三维共振与生态协同。国家和地方政府将人工智能视为关键战略领域，通过专项计划和产业政策提供自上而下的赋能。

另一方面，智算基础设施正变得更具可及性，推动市场边界快速扩展。以智算云为代表的普惠化服务，通过灵活的定价和简化的部署，正显著降低中小企业获取高性能算力的门槛。这意味着，智算行业的发展动能正从少数科技巨头，扩散至千行百业的中小企业，一个更庞大、更活跃的产业创新生态正在形成。

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（二）行业进入壁垒

1、技术壁垒

（1）协同办公：当前的协同办公行业不仅是功能开发，而是AI原生、高并发架构与云原生平台等综合技术体系构建。单点功能的智能化不足以形成优势，核心壁垒在于将AI深度融入平台底座，使其能理解工作意图、主动调度资源与服务，实现“技术-场景-数据”闭环。

（2）智慧渠道：智慧渠道：渠道业务的基础连接服务已难以满足市场需要，取而代之的是涵盖精准营销、活跃获客、智能运营等环节的数字化全生命周期AI智能服务体系。需要依托构建“数据采集—模型训练—应用反馈—持续优化”的数据飞轮机制，不断提升运营效果，技术壁垒较高。

（3）智算中心：除算力基础设施外，智算服务供应商需要提供异构算力精细化运营及AI应用场景覆盖等服务，对智算服务供应商在算力管理、算力调度、算卡互联等方面的能力均具有较高的技术要求，供应商需具备丰富的算力集群建设、调试经验和技术，以及运营期内长期的运维服务能力，存在较高的技术壁垒。

2、人才壁垒

软件行业具备较高的人才壁垒。驱动AI与业务深度融合的业务目标既需要精通大模型、算法与工程架构的高级工程师，又需要深刻理解业务流程的复合型人才。其次，企业服务需要能理解客户复杂需求并能进行定制化交付的实施团队，相关人才培养周期长且培养难度大。此外，智算服务行业内具备大规模算力集群搭建能力的技术团队稀缺，因此公司所在行业具有较为突出的人才壁垒。

3、销售和服务壁垒

客户采购的协同办公产品是支撑企业核心运营的生产工具，企业采购时决策理性且谨慎，并高度关注数据安全保障与售后服务的即时可靠性，因此存在可信销售渠道与专业服务体系的壁垒；智慧渠道服务并非简单提供工具，供应商需深度嵌入客户业务体系，基于对用户全生命周期的精细化理解与动态画像，持续沉淀高质量数据资产，并通过数据驱动实现营销策略的精准优化与效果闭

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环，这要求供应商具备长期陪伴式服务能力与稳定的效果保障机制，存在一定的服务壁垒；对于算力服务，客户通常需要从智算中心规划建设、集群管理到训推一体化运维的全栈闭环服务，端到端的智算服务要求供应商同时具备大规模集群建设经验、运维体系资质认证及行业知识储备，形成了较高的服务壁垒。

4、资金壁垒

智算中心业务的开展通常存在较高的资金壁垒。智算中心建设初始资本支出规模大，资金壁垒主要体现在算力服务器采购与集群部署环节。单个智算集群通常需采购上千张GPU，初期投入规模可达十数亿元，且硬件折旧周期较短，技术迭代要求持续的资金再投入。因此，智算中心业务具有较高的资金壁垒。

（三）公司市场地位及主要竞争对手情况

1、公司市场地位

彩讯股份凭借在协同办公和智慧渠道两大成熟市场的领导地位，以及智算服务与数据智能这一高速增长新引擎的强劲拉动，已成为推动大型政企实现AI智能化升级的核心服务商之一。

在协同办公领域，公司拥有领先的市场地位，核心产品Rich Mail信创邮箱具备国产自主知识产权，是中国500强企业首选的国产邮箱之一，能够满足大中型企业快速搭建数字化办公系统的要求及可靠性需求。公司长期服务于大型央国企客户，是该细分市场的领导者。

在智慧渠道领域，公司深度参与建设和运营涵盖电信、能源、金融等核心行业领域的多个用户规模过亿的产品及互联网战略产品，相关产品覆盖超过10亿用户。

公司智算服务与数据智能产品线高速增长，能够提供从云基础设施、算力服务到数据治理与AI应用开发的全栈式智算服务。该业务的快速增长正成为驱动公司发展的新引擎。

2、主要竞争对手和可比公司

公司主要竞争对手和可比公司有科大讯飞、亚信科技、汉得信息、赛意信息、思特奇、东方国信、拓维信息、卓望信息等。

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（1）科大讯飞（002230.SZ）

科大讯飞股份有限公司是亚太地区知名的智能语音和人工智能上市企业。自成立以来，一直从事智能语音、计算机视觉、自然语言处理、认知智能等人工智能核心技术研究并保持国际前沿水平。科大讯飞积极推动人工智能源头核心技术研发和产业化落地，致力于“让机器能听会说，能理解会思考，用人工智能建设美好世界”。

（2）亚信科技（1675.HK）

亚信科技控股有限公司是中国的电信软件产品及相关服务市场的领军型企业，并正在积极拓展公司在中国非电信企业软件产品及相关服务市场的市场份额。公司提供任务关键型的电信级软件产品及服务，协助中国电信运营商及大型企业提高业务敏捷度、运营效率及生产率。

（3）汉得信息（300170.SZ）

上海汉得信息技术股份有限公司是一家企业数字化转型全面服务能力提供商，具备全面的企业数字化服务能力，聚焦“产业数字化”、“财务数字化”、“泛ERP”和“ITO”四大核心业务。自成立以来，客户涵盖世界500强企业、大型民营、国企集团等行业领军企业，具备多行业的数字化成功案例，经验积累深厚。

（4）赛意信息（300687.SZ）

广州赛意信息科技股份有限公司是一家主要面向企业客户提供数字化转型、智能制造及工业互联网解决方案的上市公司。公司主营业务涵盖智能制造、工业互联网、云ERP、大数据、人力资源、全渠道营销、CRM等领域，能够为制造业及其他行业客户提供从咨询规划、系统建设到实施运维的综合数字化服务，帮助企业提升生产经营效率和数智化管理水平。

（5）思特奇（300608.SZ）

北京思特奇信息技术股份有限公司是一家致力于电信行业的软件开发和服务提供商。公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等

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核心业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。

（6）东方国信（300166.SZ）

北京东方国信科技股份有限公司主营业务为向电信运营商提供智能系统解决方案，包括企业数据平台、数据分析平台及基于商业智能的客户关系管理应用。公司拥有数据仓库建设、数据挖掘等核心技术，与主要运营商建立长期合作。

（7）拓维信息（002261.SZ）

拓维信息系统股份有限公司业务涵盖软件/考试服务、智能计算、开源鸿蒙操作系统，服务数字政府、运营商、考试、交通、制造、教育等行业政企客户。连续多年获评中国软件企业百强、中国互联网百强。

（8）卓望信息

卓望信息技术（北京）有限公司致力于为各类企业客户提供高品质数智服务，依托卓越的研发、运营、运维一体化核心能力，重点在网信安全、智慧运维、数字营销、AI+行业应用、教育服务、信息管理系统与员工福利平台建设等领域，为客户提供全方位解决方案。

九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人就本项目聘请国泰海通证券股份有限公司担任保荐机构、聘请北京市金杜律师事务所担任发行人律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

（1）聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务；

（2）聘请境外律师事务所TC LEGAL SERVICES LIMITED道普瑞绅法律服务有限公司为本项目提供重要境外子公司进行法律尽职调查并出具法律意见书；

（3）聘请北京荣大科技股份有限公司及子公司北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作支持服务。

（三）核查意见

经核查，保荐机构认为：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请本项目依法需聘请的证券服务机构及其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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国泰海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与彩讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《彩讯科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表孙逸然、史韵恒具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ________________

孙逸然 史韵恒

法定代表人：______________朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日