中达安：关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2023-056

中达安股份有限公司关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金受让济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股集团”）的持有的山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下简称“同信同和”）100%股权，本次交易收购对价以2022年12月31日为评估基准日，经中联资产评估集团山东有限公司出具的《济南历城控股集团有限公司拟转让山东同信同和建筑设计咨询有限公司股权所涉及的山东同信同和建筑设计咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中联鲁评报字【2023】第13158号）确定的评估价值为依据，并经双方协商确定，本次交易对价为人民币8,216.69万元。

2、本次交易完成后，公司将持有同信同和100%股权，同信同和将纳入公司合并报表范围。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

5、本次交易存在目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易批准风险、交易被暂停中止或取消的风险及其他风险，具体内容详见本公告“ 第九条 、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易的概述

为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司拟以自有或自筹资金收购关联方历城控股集团持有的同信同和100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定同信同和100%股权的转让价款为8,216.69万元。本次交易完成后，公司将持有同信同和100%股权，同信同和将纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

历城控股集团实际控制公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），历城控股集团系公司间接控股股东，历城控股集团系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审批程序

公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十三次会议审议通过该议案。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：济南历城控股集团有限公司

注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2605

法定代表人：朱英浩

注册资本：300,000万元

成立时间：2018年8月20日

经营期限：2018年8月20日至无固定期限

统一社会信用代码：91370112MA3MB90Y5N企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东和实际控制人：济南市历城区财政局持有历城控股集团92.46%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有历城控股集团7.54%股权，历城控股集团的实际控制人为历城区财政局。

（二）历史沿革

历城控股集团成立于2018年8月，是济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公司，主要承担历城区政府授权范围内的国有资产经营和管理、对外投融资、土地整理开发、园区建设及运营、基础设施建设以及配套服务等职能。

（三）关联关系说明

历城控股集团实际控制公司控股股东历控帝森，历城控股集团系公司间接控股股东，历城控股集团系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

（四）失信被执行人

经核查，历城控股集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：山东同信同和建筑设计咨询有限公司

统一社会信用代码：91370100306979485X

法定代表人：徐明科

公司类型：有限责任公司

注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2403室

企业资质：工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质

经营范围：建筑设计；城市规划设计；园林工程；市政工程；建筑工程施工图审查；智能建筑工程设计；建筑工程的技术开发、技术转让、技术咨询服务；工程项目管理；工程造价咨询；建设工程总承包；平面及图文设计制作；国内广告业务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股东及持股变化

本次股权转让前，历城控股集团持有同信同和100%股权，本次股权转让完成后，公司将持有同信同和100%股权，纳入公司合并报表范围。

（三）主要财务数据（经审计）：

单位：元

历城控股集团于2020年10月21日完成对同信同和的收购。在此之前，同信同和未开展实际经营业务，基本处于“停滞”状态，因此2020年全年营业收入仅53.49万元；自2020年10月起，历城控股对同信同和确定了集团内部的业务定位，明确了发展方向、制定了经营目标，协调历城控股的集团资源协助同信同和快速发展。在历城控股的大力支持下，同信同和选拔、配置了优秀的经营管理团队，市场化招聘专业人员，提高设计生产能力，生产经营快速步入正轨，2021年实现营业收入4,831.85万元；2022年，同信同和资质由“建筑行业（建筑工程）乙级”成功升为“建筑行业（建筑工程）甲级”，承揽能力得到质的提升。随着业务资质的大幅提升，经过一段时间的市场营销、品牌推广，同信同和的品牌效应、市场知名度、招投标能力、市场竞争能力等均有比较明显的提升，因此2022年实现营业收入6,864.76万元。

（四）交易标的公司权属、担保及财务资助等情况

本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（五）经查询，截至目前，同信同和不属于失信被执行人。

四、关联交易评估情况及定价政策、定价依据

本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团山东有限公司出具的评估报告《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第13158号）确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为8,216.69万元。评估的具体情况摘抄如下:

（一）评估对象和评估范围

评估对象为同信同和的股东全部权益的市场价值。评估范围为同信同和于评估基准日的经审计的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的确认

本次评估以2022年12月31日为评估基准日，同时采用资产基础法和收益法对同信同和的股东全部权益价值进行评估。

（三）评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

（2）

P：经营性资产价值；

（3）

式中：

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Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；n：未来预测收益期。C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；C=C1－C2 （4）C1：基准日溢余或非经营性资产价值；C2：基准日溢余或非经营性负债价值；D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）式中：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r（7）式中：

Wd：评估对象的债务比率；（8）We：评估对象的股权资本比率；（9）rd：所得税后的付息债务利率；re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）

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式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（11）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（12）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；βt＝33%K＋67%βx （13）式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。本次评估采用的折现率为12.46%

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

（1）评估结论

资产账面价值18,241.29万元，评估值18,410.05万元，评估增值168.76万元，增值率0.93%。负债账面价值16,729.09万元，评估值16,729.09万元，评估无增减值。净资产账面价值1,512.20万元，评估值1,680.96万元，评估增值168.76万元，增值率11.16%。详见下表:

资产评估结果汇总表被评估单位：同信同和 金额单位：万元

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同信同和净资产评估值1,680.96万元，评估增值168.76万元，增值率

11.16%。

（2）增减值变动原因

山东同信同和建筑设计咨询有限公司净资产评估值1,680.96万元，评估增值168.76万元，增值率11.16%。具体造成评估增值项目及其主要原因如下：

①合同资产增值175.19万元，增值率3.75%。主要原因是本次评估中未发现对应单位有不能按合同规定付款等情况，合同资产评估风险损失合计0元，账面减值准备评估为零所造成的。

②电子设备原值减值的主要原因是办公用电脑等电子产品更新换代较快，由于市场价格下降导致评估减值；评估净值减值原因是随着评估原值减值而减值。

③递延所得税资产减值55.10万元，减值率100.00%。主要原因是企业计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产评估值为0所造成的。

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在持续经营假设前提下，同信同和在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值为1,512.20万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）8,216.69万元，评估增值6,704.49万元，增值率443.36%。

3、评估结论的选择

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,216.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,680.96万元，估值6,535.73万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

同信同和属于技术服务行业,属于轻资产型企业，主要提供设计、咨询服务，具有建筑行业甲级资质。上述资质是建筑装饰工程设计、建筑咨询服务业的重要资质。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，不能充分体现上述资质对企业价值的贡献。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法立足于被评估企业经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估企业业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法的评估值中没有充分体现和反映企业客户资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。

资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（五）交易定价

本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东

的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》

1、协议主体

甲方（受让方）：中达安股份有限公司乙方（转让方）：济南历城控股集团有限公司目标公司：山东同信同和建筑设计咨询有限公司

2、本次股权转让具体内容

（1）双方经协商一致确认，乙方拟将其持有的目标公司100%股权依法以协议转让方式转让予甲方；

（2）乙方确认，本次股权转让的目标股权由其自身真实持有，并不存在任何限制转让或他项权利的情形。

（3）除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导致目标股权占目标公司总注册资本的比例不足100%的，甲方有权要求按照本协议约定的每注册资本价格相应调减股权转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议和/或甲方有权终止本次交易并按照本协议第八条约定追究乙方违约责任。

3、转让价格及支付安排

（1）本次股权转让的定价原则及转让价格

①双方一致同意，本次股权转让的定价依据为：目标公司截至2022年12月31日经评估的净资产价值，并在评估值基础上经双方协商确定；

②双方一致同意，本次股权转让的价格为1.64元/1元注册资本，标的股权转让价格合计为8,216.69万元（大写：捌仟贰佰壹拾陆万陆仟玖佰元整），前述股权转让价格均为税前价格。

（2）双方一致同意，本次股权转让价款共分两期支付，具体支付安排如下：

①第一期转让价款：目标股权交割完成后，甲方于2023年12月31日前向乙方指定收款账户支付本次股权转让总对价的30%。

②第二期转让价款：甲方于2024年12月31日前向乙方支付本次股权转让总对价的70%。

（3）在本协议生效后7个工作日内，乙方应配合甲方办理目标股权的工商

变更登记工作。

4、声明、保证及承诺

（1）甲方声明、保证及承诺如下：

①甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的股份有限公司；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；

②甲方保证为完成本次交易提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；

③甲方保证向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的；

④甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律法规的规定。

⑤甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在转让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（2）乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

①乙方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；

②乙方保证其签订和履行本协议不会违反中国法律和中国政府部门的任何要求以及任何中国法院、仲裁机构的裁判，也不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的或其受之约束的任何重大的协议、许可或其他文件；

③乙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的目标公司财务报表真实完整，真实反映公司财务情况；目标公司合法拥有财务报表中所体现的公司资产的所有权。目标公司信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载、误导性陈述；

④目标公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。目标公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量；

⑤目标公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记

手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。自目标公司成立至交割日，目标公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如目标公司发生因交割日前的事由应缴而未缴的税费，则由乙方连带承担；

⑥目标公司严格遵守与其业务相关的法律法规及行业政策的有关规定，除已披露情形外，不存在因违反前述规定受到行政处罚的现实及潜在法律风险。若目标公司因交割日前的经营行为受到行政处罚或遭受任何经济损失，乙方将尽其最大努力消除对目标公司的影响，同时就前述损失向目标公司连带承担全额的经济补足责任，确保目标公司不会受到经济损失；

⑦截至本协议签署日，乙方不存在未向甲方披露的可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。

（3）关于目标股权的声明、保证及承诺：

①乙方系目标公司100%股权的唯一合法所有人；除乙方以外，没有任何法人、非法人或自然人拥有（或有权拥有）目标股权的任何权益；

②乙方完整拥有目标股权的所有权能。乙方保证，其所持有的目标公司股权并未设置质押或任何形式的权利负担。乙方保证其所持有的目标股权不存在限制股权转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及股权及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；

（4）目标公司以前年度业务形成的对乙方及其关联方的应收款项，主要是原有付款方式为全资子公司资金统筹方式形成的。本次交易完成后，乙方承诺，乙方负责调整目标公司与乙方及关联方的付款方式，由原来的全资子公司资金统筹方式，转换为市场化的按合同条款约定付款的方式。由于调整需要一定时间周期，乙方承诺，2023年12月31日前减少存量应收款项不低于25%；自股权交割完成日起12个月内，减少存量应收款项比例达到100%。本次交易完成后，如有

新增同类业务形成的应收款项，均按合同条款约定付款条件执行。

（5）双方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。

5、先决条件

作为本次交易进行交割的先决条件，下述事项应当得到全部满足/成就（包括虽未满足/成就但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：

（1）本次交易所涉双方签署的交易文件均已签署并生效；

（2）目标股权在交割日前不存在任何权利负担和权属瑕疵；

（3）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日期间未发生重大不利变化；

（4）乙方未违反向甲方作出的陈述、保证和本协议项下各项义务；

（5）本协议内容未被证监会、深交所、国有资产监督管理部门认定为不符合法律法规规定；

（6）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或办理完成。

6、税项和费用

（1）双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。

（2）双方一致同意，本次股权转让应缴纳的各项税款（包括不限于印花税、所得税等），由双方根据法律法规的规定进行缴纳。如协议一方存在法定代扣代缴义务的，其他方应予以必要配合。

（3）双方一致同意，双方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。

（4）任一方向有关政府部门缴纳任何税款之后，应切实尽快向其他方交付相关政府部门出具的证明该等付款的收据原件或经证明副本、申报该等缴款表单的副本。

7、过渡期安排

（1）本次交易的过渡期为自本协议签署日起至甲方取得目标公司控制权（即交割完成后）之日的期间，双方同意标的资产在过渡期间产生的盈利由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担。本次交易的价格不因此而作任何调整。

（2）过渡期内，双方应遵守中国法律关于本次交易相关双方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司之权利和利益。

（3）在过渡期内，乙方应保持目标公司正常平稳运营和业务稳定，保持其现有的与客户及其他有关业务联系的双方之间的关系。

（4）在过渡期内，乙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司不得履行以下义务和/或从事以下行为：①除非经甲方事先书面同意，在正常业务经营活动之外，乙方不予支持下述议案：任何新发生的关于目标公司增加/减少注册资本、重大资产购买或出售或处置、重大投资行为、分红及/或转增股本、股权激励的议案；②提供对外担保、以其财产为第三方设定抵押、出质及其他担保权；

③免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对目标公司产生重大不利影响；④转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；⑤修改目标公司章程（为履行本协议之目的除外）；

⑥终止、解散目标公司；⑦合并、分立目标公司；⑧其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

（5）在过渡期内，乙方应确保：

①目标公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

②目标公司不得修改、终止、重新议定目标公司已存在的单笔标的金额300万元以上协议，但经甲方书面同意或仅涉及银行账户修改（仅限于变更至目标公司名下账户）的除外；100万元以上300万元以下的上述事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后及时以书面方式告知甲方；乙方和/或目标公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零等方式规避上述约定金额；

③不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

④及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方或甲方派驻代表。

（6）在过渡期间，甲方有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账

目、日常生产经营活动，共同管理公司业务、财务、经营等公司运作事项，甲方具体派驻代表以甲方向乙方或目标公司发出的正式派驻文件为准。

8、协议的生效

（1）本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字和/或盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

①双方签署附生效条件的盈利预测补偿协议；

②本协议所涉双方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

③双方就本次交易取得其上级管理机关和/或有权国有资产监督管理部门的批准（如需）。

（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、协议主体

甲方：中达安股份有限公司

乙方：济南历城控股集团有限公司

2、业绩承诺和利润补偿期间

（1）双方同意，若目标公司股权的交割于2023年内完成，则本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2023年度、2024年度和2025年度；

（2）双方同意，若目标公司股权的交割未于2023年度内完成，则2.1款约定的业绩承诺和利润补偿期间相应进行顺延。

3、补偿承诺

（1）乙方确认，目标公司业绩承诺期间三个会计年度的实际净利润总额应不低于4,108.35万元。

（2）双方于业绩承诺期满后四个月内完成对目标公司三个会计年度的实际净利润总额是否达到承诺标准的审计确认，并出具专项审核报告。甲方不对目标公司业绩承诺期内每一年的实际净利润情况做单项要求。业绩承诺期最后一年即2025年期满后（即上述专项审核报告出具后的15个工作日内），目标公司业绩承诺期间三个会计年度的实际净利润总额未达到承诺数额的，由乙方就不足部分

向甲方以现金形式进行补偿。

4、实际净利润总额的确定方式

（1）双方同意，目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润按照如下原则计算：

①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；

②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内目标公司不得改变会计政策；

③净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）双方同意，股权交割日后，甲方应在业绩承诺期间的各会计年度结束后四个月内，聘请双方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。

5、补偿的实施

业绩承诺期结束后四个月内，依据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若存在业绩承诺补偿的，乙方应在专项审核报告出具后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。

6、股权回购

（1）双方同意，业绩承诺期结束后，如各年度实际实现的净利润总额占承诺总额的比例不足80%，则甲方可在上述专项审计报告出具后15个工作日内选择要求乙方回购目标公司全部股权，回购股权的收益率按照年化8%单利计算，如甲方要求乙方回购股权的，则乙方不再承担业绩补偿责任；即乙方拥有3.2补偿承诺条款和6.1股权回购条款的选择权，且两者只能选择其一。

（2）本协议6.1款中约定的股权回购价格按如下公式计算：回购价格=甲方实际支付的股权转让款×（1+8%×N）。

N为股权回购收益计算期间，自甲方股权转让款实缴支付至乙方账户之日起开始计算，到业绩承诺期结束之日止（N的单位为年，精确到月，如三年三个月N=3.25）。

因甲方股权转让价款为分期支付，应根据各期股权转让价款数额及时间分别计算回购价格。

（3）乙方应在甲方发出股权回购书面要求之日起30个工作日内将股权回购款支付至甲方指定账户；

（4）双方同意，回购股权的价格应扣除甲方自目标公司已领取的累计分红。

7、协议的生效、解除和终止

（1）本协议经各方合法签署后，与《股权转让协议》同时生效并构成《股权转让协议》不可分割的组成部分；

（2）如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。

七、交易的目的及对公司的影响

同信同和属于与公司产业链相关企业，公司本次对外投资，有利于加快公司的产业整合，提升公司持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力。本次交易完成后，同信同和将成为公司全资子公司，同信同和纳入公司的合并报表范围，有利于增强综合竞争力，提升公司规范运作水平，符合公司和股东的利益。

本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次认购资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至2023年5月31日，公司与历城控股集团发生的关联交易总金额为9,183,668.21元。上述交易为日常经营交易，未达到审议披露标准。

九、交易存在的风险

本次交易存在下述主要风险，提请投资者注意投资风险：

（一）评估估值风险

本次交易拟购买的资产为同信同和100%股权。根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第13158号），同信

同和在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值为1,512.20万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）8,216.69万元，评估增值6,704.49万元，增值率443.36%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价8,216.69万元。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、目标公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。

（二）目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险本次收购中，交易对手方对目标公司的业绩承诺是基于目标公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致目标公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存在目标公司业绩承诺无法实现的风险。尽管交易对手方承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。

（三）交易审批风险

本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。此外，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

（四）其他风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等多方面风险因素的影响，若业绩承诺期内出现对目标公司经营不利因素，则存在目标公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。公司将密切关注行业发展趋势，不断适应业务要求及市场变化，同时不断完善公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

公司本次收购同信同和100%股权的关联交易事项符合公司战略规划，有利于提升公司的市场竞争力，交易定价公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，董事会在审议本议案时关联董事应当回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：经核查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，依据评估机构估值结论协商确定，交易价格公允，本次关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司综合竞争力与综合价值，对公司长期可持续发展具有重要意义。本次投资资金来源合法合规，不会影响上市公司业务正常运行。本次事项审议和表决程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议本议案时已回避表决，我们一致同意公司上述议案，并同意将该议案提交至股东大会审议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、《中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于山东同信同和建筑设计咨询有限公司的审计报告》（中联鲁评报字【2023】第13158号）；

6、《济南历城控股集团有限公司拟转让山东同信同和建筑设计咨询有限公司股权所涉及的山东同信同和建筑设计咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中准鲁审字[2023]021号）；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中达安股份有限公司董事会

2023年6月27日