中达安：对外投资管理制度(2023年12月修订)
中达安股份有限公司对外投资管理制度第一章 总 则
第一条 为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。
第三条 本制度中的公司资产，是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和公司发展战略；
（二）符合公司产业布局和结构调整方向；
（三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业调整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；
（四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的
预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。
（六）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司发生的单笔对外投资达到下列标准之一，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）其他对于公司有特别重大影响的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总裁（总经理）在董事会授权范围内总裁（总经理）办公会议充分研究讨论后决定。
第十一条 公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总裁（总经理）在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总裁（总经理）应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。
第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第三章 重大投资的内部控制第十三条 公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司进行对外投资，由公司总经理授权职能部门或人员由公司总经理授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
必要时公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重点对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投资回报等进行专门研究和评估。
第十五条 经论证为可投资项目的，相关职能部门或人员对投资项目编制可行性报告。公司股东大会、董事会、总经理应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究相关人员的责任。
第十七条 公司与合作方共同出资设立子公司的，应关注合作方是否与原任职担任或其他主体存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷或潜在风险，进行必要调查工作，并应促使合作方出具不存在前述纠纷或潜在风险的书面承诺或约定。
第四章 实施、检查和监督
第十八条 投资项目完成后，总裁（总经理）应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第十九条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第二十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。第二十一条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。第二十二条 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。
第五章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规整和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
中达安股份有限公司2023年12月13日