中达安：总裁工作细则(2023年12月修订)

中达安股份有限公司总裁工作细则

第一章 总 则第一条 为完善中达安股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总裁职责权限，规范总裁的行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。第二条 总裁（总经理，下同）是董事会领导下的高级管理人员。总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章 总裁的任职资格与任免程序第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总裁（副总经理，下同）若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。第四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。第五条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总裁及副总裁。第六条 除依据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定高级管理人员应当具备的任职条件之外，总裁应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力； （五）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总裁的职责权限

第九条 总裁对公司董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；

（四）制定公司具体规章制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

第十条 副总裁的主要职权如下：

（一）作为总裁的助手，受总裁的委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）协助总裁工作，对总裁负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，提交总裁办公会议讨论，并在职责范围内或总裁授权范围内签发有关的业务文件。

（三）总裁因故不能履行职务时，由总裁指定副总裁代行总裁职权。

第四章 总裁的职责

第十一条 总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十二条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第五章 总裁办公会议

第十三条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。总裁办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

第一条 公司总裁办提前3天向各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总裁审批后发给副总裁、参加会议的其他高级管理人员以及相关部门的负责人，并负责通知会议、承办会务及会议记录、决定等工作。

第十四条 总裁办公会每月至少召开一次。须于会议召开一日前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。第十五条 总裁办公会议由总裁召集和主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。第十六条 总裁办公会议审议事项：

（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

（六）确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；

（七）组织实施董事会决议；

（八）审议公司经营过程中发生的其它需由总裁办公会审议的事项；

（九）审议有权提议召开总裁办公会人员提请审议的事项。

第十七条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总裁认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

第十八条 有突发性事件发生时。 总裁办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的事项。

第六章 资产处置及投资决策权限

第二十条 董事会授权总裁办公会议决定以下事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等事项（不含提供对外担保）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过500万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过500万元人民币；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元人民币。

（二）关联交易事项审批权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以下的关联交易事项；

2、与关联法人发生的交易金额达到人民币100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含5%）的关联交易。

如总裁与以上关联交易事项有关联关系，则该关联交易需提交董事会审议批准。

（三）对外借款

董事会有权审议批准公司单次借款金额或连续十二个月内累计金额低于公司经审计上一年度公司净资产绝对值10%以下的借款事项。

第七章 总裁报告制度

第二十一条 总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面形式进行，并保证其真实性。

第二十二条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第二十三条 定期报告每年1次，在每个会计年度结束后3个月内向董事会、

监事会递交。在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第八章 附 则

第二十四条 总裁办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本细则进行修改并报公司董事会批准。本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

中达安股份有限公司2023年12月26日