中达安：2023年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：300635 证券简称：中达安

中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二四年二月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

重大事项提示

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森以现金的方式认购本次发行的股票。历控帝森系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

三、本次发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六 、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

八、本次发行完成后，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计持有公司表决权股份占比将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，历控帝森认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，2023年9月8日公司第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，历控帝森符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

九、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

十一、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明与承诺”。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

七、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 14

第二章 发行对象的基本情况 ...... 16

一、发行对象情况概述 ...... 16

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.. 17三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 18

四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 22

五、认购资金来源情况 ...... 22

第三章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议内容摘要 ...... 24

一、合同主体和签订时间 ...... 24

二、本次发行基本情况 ...... 24

三、生效条件 ...... 26

四、违约责任 ...... 26

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 28

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 28

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 34

一、本次发行相关风险 ...... 34

二、业务及经营风险 ...... 34

第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司现行利润分配政策 ...... 36

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 39

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 40

第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 45

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 45

三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性 ...... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51

五、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 51

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

历控帝森与上市公司签署的《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率

为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持

续健康发展的基础，2016年9月，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》；2019年7月，国家发展和改革委员会等四部委印发《2019年降低企业杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。公司本次实施向特定对象发行股票，是响应国家政策要求的举措，有助于通过控股股东注资，降低上市公司杠杆率，优化上市公司财务结构，促进上市公司业务持续发展。

2、工程监理行业市场空间广阔，发展态势良好

近年来，国内经济保持稳定增长势头，GDP由2005年的18.73万亿元增长到2022年的121.02万亿元，年均复合增长率达到11.60%，固定资产投资规模由8.88万亿元增加至57.21万亿元，年均复合增长率达到11.58%。经济的稳步增长和固定资产投资规模的提升促进了建设工程监理业务的快速发展，2011年到2021年，国内建设工程监理企业营业收入由2011年的1,493.54亿元增长至2021年的9,472.83亿元，年均复合增长率达到20.29%，发展势头良好。

此外，通信行业的5G建设，电力行业的远距离输电、新农村电网建设、城市电网改造、风电、水电等清洁能源建设，以及房地产、水利等行业的新建和更新，为工程监理行业带来了更多的业务机会和发展机遇。

（二）本次发行股票的目的

1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力

通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。

2、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定

本次发行对象为公司控股股东历控帝森，截至2023年9月30日，历控帝森直接持有公司14,031,261股股份，占公司总股本的比例为10.29%，通过表决权让与的方式控制公司12,778,864股股份的表决权，历控帝森合计控制公司股份

总数19.66%的表决权。按照本次向特定对象发行股票上限不超过26,540,054 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，控股股东历控帝森将直接持有公司47,571,315 股股份，占公司总股本的比例为24.91 %，历控帝森合计控制公司表决权的股份比例将增加至32.76%。本次发行有助于巩固历控帝森作为公司控股股东的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的特定对象为历控帝森，历控帝森通过现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。

（五）发行数量

公司本次发行股票数量为不低于9,615,385股（含本数），且不超过26,540,054股（含本数），对应发行对象认购金额为不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量上限不超过 26,540,054股，占发行前公司总股本比例为19.47%，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为历控帝森，系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了审核意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，历控帝森直接持有公司股份14,031,261股，占公司总

股本的10.29%，并通过取得吴君晔所持12,778,864股股份（占公司总股本的

9.37%）的表决权的方式，合计拥有公司股份总数19.66%的表决权，历控帝森系公司的控股股东。历控帝森的执行事务合伙人为同信同泰，同信同泰系历城控股的全资孙公司，历城控股直接或间接持有历控帝森60%的出资额，历城控股系济南市历城区财政局的控股子公司，公司的实际控制人为济南市历城区财政局。本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东历控帝森，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于豁免要约收购的说明

截至本预案公告日，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计拥有公司股份总数19.66%的表决权，本次发行完成后，历控帝森可支配的公司表决权合计将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

2、2023年7月12日，济南市历城区财政局出具《关于济南历城控股集团有限公司认购增持中达安股份有限公司股份的批复》（济历城财国资企字[2023]30号），同意本次发行的认购增持方案。

3、2023年9月8日，公司2023年第四次临时股东大会批准本次向特定对象发行相关事项。

4、2023年12月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。

5、2024年2月6日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。

（二）本次发行尚需获得的审批

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需通过深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关批准和登记程序。

第二章 发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

（一）发行对象基本情况

（二）股权结构图

截至本预案公告日，历控帝森的合伙人及出资情况如下：

截至本预案公告日，历控帝森的股权结构图如下：

（三）主营业务情况

历控帝森成立于2022年12月，注册资本70,000万元，主营业务为股权投资。截至本预案公告日，历控帝森除持有公司股权外，未开展其他经营活动或对外投资。

（四）最近一年一期的主要财务数据

历控帝森最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：历控帝森2022年财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受

到处罚等情况

根据历控帝森出具的说明，历控帝森及其执行事务合伙人同信同泰最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，同时，公司近年来研发了isPM智慧工程项目管理平台等项目管理软件。

截至本预案出具日，发行人实际控制人控制的济南历控同和工程咨询有限公司（“历控同和”）和山东同信信息科技有限公司（“同信信息”）实际从事的业务与发行人及其控制公司的主营业务存在相同或相似的情形。历控同和自2022年开始不再开展新业务；同信信息主要业务为供应链金融贸易，目前无项目管理服务及监理业务收入，同信信息曾进行过“智慧工地工程项目管理平台开发”，但未完成产品开发且未形成收入。

历控同和、同信信息与发行人不构成实质竞争关系，发行人实际控制人控制的其他企业均未实际经营与发行人及其控制公司主营业务相同或相似的业务。发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成重大不利影响的同业竞争的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，控股股东历控帝森作出如下承诺：

“1、在取得济南市历城区财政局同意和符合届时适用的法律法规及相关规则的前提下，本公司将按照法定程序采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入、托管等方式解决本公司及本公司控制企业与上市公司及其控制企业之间现存和潜在的同业竞争问题。

2、除上述已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司将采取积

极措施避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并促使本公司避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围。

3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与上市公司及其控制企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制企业。

4、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：

（1）本公司法定代表人或授权代表签字。

（2）加盖本公司印章。

（3）本公司成为上市公司控股股东。

5、本承诺函自发生以下情形时终止（以较早发生情形为准）：

（1）本公司不再是上市公司控股股东。

（2）上市公司终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，历城控股作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

2、本公司控制的下属企业中与上市公司经营相同或相似的业务将继续保持主要服务本公司及本公司控制的其他下属企业（不含上市公司）的定位，不对外实施或承接与上市公司存在相同或相似的业务，持续保持与上市公司不竞争状态。本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与上市公司相同或相似业务

的类型及经营主体。

3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与上市公司主要产品或服务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司在收到通知后30 日内书面表示接受该机会的，本公司在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先提供给上市公司。

4、本公司本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，承诺在本次交易完成后36个月内，采取包括但不限于股权转让、资产/业务合并、委托经营、委托管理、并购重组、资产剥离或收购的方式，将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方，以消除同业竞争或潜在同业竞争。

5、除同信同和、历控同和及同信信息及其子公司之外，本公司及本公司控制的其他下属企业存在部分经营范围与上市公司相同或相似的情形，但未从事与上市公司相同或相似的业务，未来亦不从事与上市公司相同或相似的业务。

6、本公司将严格履行本承诺，具备履行本承诺的能力，不存在重大履行风险，不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

7、如本公司未完全履行在本承诺函中所作的承诺，本公司将在股东大会及证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法接受监管措施，给上市公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

8、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司对上市公司保持实质性控制关系期间持续有效。”

（二）关联交易

本次向特定对象发行中，历控帝森认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行完成后，历控帝森及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如历控帝森及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，历控帝森或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价

格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。为规范本次发行完成后与公司之间可能产生的关联交易，历控帝森出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律法规及上市公司关联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为规范本次发行完成后与公司之间可能产生的关联交易，历城控股出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律法规及上市公司关联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利

用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。

四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与历控帝森未发生重大交易事项。

五、认购资金来源情况

历控帝森出具承诺：“济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）认购中达安股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（指历控帝森及其合伙人以外的主体，下同）资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在上市公司及其实际控制人、5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

六、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺及控股股东出具的其他承诺

历控帝森出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行

人的股份承诺”，具体如下：

“1．本单位确认，本单位于本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情况，亦不存在减持发行人股份的计划。2．本单位承诺，从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。3．本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本单位具有约束力，若本单位违反上述承诺而减持中达安的股份，则本单位因减持所得全部收益归中达安所有，同时本单位将依法承担由此所产生的相应法律责任。

4．若本单位的上述承诺与证监会和交易所的最新监管意见或监管要求不相符，本单位将根据证监会和交易所的监管意见或监管要求进行相应调整并执行。”

2024年2月6日，历控帝森出具《关于在本次收购完成后18个月内不减少持有上市公司权益的承诺》，“自本单位收购上市公司控制权事项完成后的18个月内，本单位不转让持有的上市公司股份，不会实施可能触发表决权委托解除条件的行为，确保不会使本单位持有的上市公司权益减少”。

就本次发行完成后历城控股集团持有的发行人股票锁定情况，历城控股集团承诺如下，“自中达安本次发行完成之日起36个月内，本单位不转让因本次发行而持有的中达安股票，不转让直接和/或间接持有的历控帝森合伙企业财产份额”。

第三章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议

内容摘要

2023年5月31日、2023年12月25日、2024年2月6日中达安与历控帝森分别签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

（一）合同主体

甲方（发行人）：中达安股份有限公司

乙方（认购对象）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）签订时间

《股份认购协议》签订时间：2023年5月31日。

《股份认购协议之补充协议》签订时间：2023年12月25日。

《股份认购协议之补充协议（二）》签订时间：2024年2月6 日。

二、本次发行基本情况

1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票不低于9,615,385股（含本数），不超过26,540,054 股（含本数）；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票不低于9,615,385股（含本数），不超过26,540,054股（含本数），发行数量上限不超过本次定向发行前甲方总股本的30%（含本数）。

2、乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经深交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4、认购价格：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。甲方本次向乙方定向发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年5月31日），认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经甲乙双方协商确定，本次向乙方发行股票的价格为人民币10.40元/股。

5、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将做相应调整。调整方式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

（4）派送现金股利：P1=P0-D；

（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

（6）其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。

6、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不低于100,000,000元（大写：

壹亿元整）（含本数）且不超过276,016,570元（大写：贰亿柒仟陆佰零壹万

陆仟伍佰柒拾元整）（含本数）。

7、支付方式：乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方在甲方本次发行获得证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知后，在认购缴款通知载明的时限内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

8、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、生效条件

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方执行事务合伙人或授权代表盖章和/或签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；

（3）乙方就本次发行事项履行完毕向上级主管单位或有权国有资产监督管理部门报告、备案程序；

（4）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、除非上条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。

四、违约责任

1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的约定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按乙方缴纳之认购款项

的5%向乙方支付违约金；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照乙方认购金额的5%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。非乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承担违约责任。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）一并退还给乙方，若甲方逾期退还的，每逾期一日，应当按照应付未付金额日万分之五（0.05%）的标准向乙方支付违约金。

4、因一方当事人的过错导致本协议未能在本协议约定期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。

5、本协议项下约定的本次发行事宜如(1)未获得甲方股东大会通过；或/和

(2)未获得深交所审核通过；或/和（3）未获得证监会同意注册的批复；或/和(4)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，整体规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。

（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力

项目管理企业业务发展主要受到业务资质级别、项目管理技术和经验、工程项目配套流动资金、从业团队素质等因素影响，其中充足的工程项目配套资金是促进项目管理企业发展的重要因素。在合同履约过程中，客户向项目管理企业支付工程预付款的比例相对较低，客户根据项目完工进度结算项目进度款，使得项目结算与项目相关支出存在较长的时间差，需要项目管理企业先为项目垫付工程周转资金，如人员工资、办公场所租金、汽车使用费等。因此，资金实力已成为项目管理企业承接更多数量和更大规模项目以及开拓全国市场的重要保障。

随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司业务规模有望稳步增长，流动资金需求将持续增长。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，随着公司的业务规模不断扩大，公司对于资金的需求亦不断提高。

公司业务发展所需要的资金主要来自于公司自有资金和银行借款，单一的融资方式导致公司财务费用较高。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司财务费用分别为1,157.22万元、1,331.57万元、1,319.36万元和1,035.33万元。本次向特定对象发行所募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，通过实施本次募投，公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷

款，有助于公司未来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响

（一）本次发行对公司主营业务的影响

本次发行前，公司的主营业务为以工程监理业务为主的项目管理服务。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行所募集的资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，历控帝森将进一步提高持股比例，其他股东持股比例将相应下降，详见本预案“第一章 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。

（四）本次发行对高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，本次向特定对象发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为工程项目管理服务，主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，包括通信监理、土建监理、电力监理、水利监理、招标代理、咨询代建及勘察设计等服务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将有一定幅度的增加，营运资金得到充实，公司的资产负债率和财务风险将降低，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款以支持公司未来业务的持续发展。本次发行募集资金到位后，将增厚公司的资金实力，为未来的持续发展提供保障，巩固公司的市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东均为历控帝森，未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2023年9月末，公司合并资产负债率为53.45%，本次发行完成后，公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。

第六章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

（二）募集资金不足及发行失败的风险

公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（三）净资产收益率和即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、业务及经营风险

（一）行业风险

公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。随着中国经济进入新常态，未

来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。

（二）市场竞争风险

近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，工程咨询服务行业市场化程度较高，行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势，截至2021年底建设工程监理领域的工程咨询服务机构数量为12,000余家，工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈，可能对公司的市场份额与实际盈利造成不利影响。

（三）跨区域经营与管理风险

近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的持续扩大，我国各省市建设工程监理行业业务规模持续扩大，工程监理总收入持续增长。作为建设工程监理行业的骨干企业，公司为把握市场机遇，提高市场占有率，在全国各省市快速拓展业务布局。目前，公司业务区域覆盖所有省、直辖市和自治区。业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，由于管理总部对广东省以外地区的跨区域管理即时性方面的不足，仍可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。

第七章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策；重视对投资者的合理投资回报；兼顾公司的可持续发展：以现金分红为主；根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。

（二）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的具体比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。《公司章程》所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含30%）的事项。

（五）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）公司各期利润分配方案的审议程序

公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。

1、利润分配方案的决策程序

公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用

途，并按照相关规定进行披露。

董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。

独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。

公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。

股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。

公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。

2、利润分配方案的实施程序

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在《公司章程》第一百六十条规定的期限内完成。

存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：

1、公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

2、应按照利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；

3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。

前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本13,632.20万股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币299.91万元，不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本13,632.20万股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币340.81万元，不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司2022年度利润分配方案为：结合公司资金现状和实际经营需要，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本；公司留存未分配利润将主要用于生产经营及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

注：因2022年度亏损，最近三年未予以计算。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年公司未分配利润情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

公司于2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的基本原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的

研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2023-2025年）的股东回报规划

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式为主分配股利，根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。

2、利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配的期间间隔和比例

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配条件

（1）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。前述“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含30%）的事项。

（2）股票股利分配条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的决策机制和程序

公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。

董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。

独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。

公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。

股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。

公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。

公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表审核意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：

（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（2）应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；

（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：

（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；

（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照关于利润分配政策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会并审议。

若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设本次发行于2024年6月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

（2）本次发行股份数量上限不超过26,540,054股（含本数）；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）根据公司2022年度审计报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-17,966.97万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,357.66万元；

假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）较2021年相比持平；2）较2021年相比增长10%；3）较2021年相比增长20%；

（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算；

（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广

大投资者注意投资风险。

（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

1、全体董事、高级管理人员作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7．本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东历控帝森作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，历控帝森作出以下承诺：

“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

2．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

3．本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的相关处罚或采取相关监管措施。

本企业承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、实际控制人济南市历城区财政局作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，济南市历城区财政局作出以下承诺：

“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2．自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3．本单位作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取相关监管措施。

本单位承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通过本次募集资金，将有利于改善公司资本结构，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，为公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体建设项目。

五、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信

企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

中达安股份有限公司董事会

2024年2月6日