中达安：国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于中达安股份有限公司向特定对象发行

股票并在创业板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年三月

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声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ...... 10三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 10

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 11

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 11

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 .... 13七、发行人存在的主要风险 ...... 14

八、发行人的发展前景 ...... 21

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释义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

刘伟：具有七年投资银行从业经历，保荐代表人、非执业注册会计师，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，曾先后参与了新扬股份、拓邦新能等企业上市辅导及申报工作、广州期货（870367）等七家企业的三板挂牌项目、中国平安、中国人寿等年报审计项目。

2、项目组其他成员

林岚。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

2015年7月，发行人与本保荐机构签订了《国金证券股份有限公司与广东

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达安项目管理股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》和《广东达安项目管理股份有限公司与国金证券股份有限公司关于广东达安项目管理股份有限公司向社会公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》，发行人聘请国金证券作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。2017年3月31日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310号”核准，并经深圳证券交易所《关于广东达安项目管理股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]207号）同意，发行人股票在深圳证券交易所上市。发行人上市后至2021年8月28日期间，国金证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，对上市公司进行持续督导。

2020年10月，发行人与本保荐机构签署了《关于中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，双方于2020年11月签署了《中达安股份有限公司与国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》以及《关于中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议之补充协议》，后双方决定终止以简易程序向特定对象发行股票，于2020年12月签署了《中达安股份有限公司与国金证券股份有限公司之终止协议》。

2022年3月，发行人与本保荐机构签订了《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》、《中达安股份有限公司(作为发行人)与国金证券股份有限公司(作为主承销商)关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，发行人聘请国金证券作为本次发行股票的保荐机构及主承销商。

截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中达安股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

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1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出刘强、汤军、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会议于2023年9月8日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了中达安向特定对象发行股票并在创业板上市项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：认为国金证券对中达安进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为中达安具备向特定对象发行股票的基本条件，中达安拟通过向特

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定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中达安已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐中达安向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次发行经中达安第四届董事会第十五次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行股票的价格为10.40元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

本次向特定对象发行股票经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，股东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》

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第一百三十三条之规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人出具的说明，发行人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；根据认购对象历控帝森出具的说明：“济南历控帝森股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“本企业”）认购中达安股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金

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进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况”，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东历控帝森，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”经本保荐机构核查，截至2023年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额为887.06万元，占归属于母公司所有者权益金额的2.09%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市

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公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过5年。本次发行融资规模合理，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款主要是为了公司未来主营业务的顺利开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式筹集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

与市场相关的风险

1、基建与固定资产投资规模增速承压风险

公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、房地产投资、电力投资、水利投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家宏观调控政策影响在2022年出现负增长，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流

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入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。

2、行业波动风险

公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。工程咨询服务行业市场化程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。

3、市场竞争风险

我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。

与企业经营相关的风险

1、经营业绩下滑风险

2022年，公司实现营业收入为59,025.44万元，同比下降2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。

2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。

2023年1-9月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本

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增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。

2、应收账款和合同资产余额较大等相关风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为67,822.97万元、65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占期末流动资产的比例分别为77.27%、79.06%、70.27%和77.74%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。

此外，发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。

根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。

若国内经济结构性调整、房地产调控政策执行等因素继续压缩房地产市场空间，相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、商誉减值风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司

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资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2022年末，公司商誉账面价值为13,577.49万元，其中，宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉金额分别为9,044.50万元、4,128.44万元、404.55万元。在对2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预测2023年的收入为11,541.41万元、收入增长率为15%、毛利率为36.10%，宏闽电力2023年营业收入为11,157.85万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率

11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。

结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力2023年末商誉减值情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.28%、34.78%、

35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与2023年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为2,200.62万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。

如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。

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4、营运资金相对紧张的风险

报告期各期末，公司短期借款余额分别为16,903.87万元、14,932.97万元、20,060.32万元、20,873.83万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司资产负债率分别为45.82%、41.55%、48.66%、63.36%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、30.91%、27.45%和22.04%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。

6、市场开拓风险

目前，虽然通信工程、电力工程、建筑工程及水利工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。

7、企业收购与投资效果不达预期风险

发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业绩。

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8、税收优惠政策变化的风险

发行人于2021年12月20日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2021年-2023年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水与维思电力也分别取得《高新技术企业证书》，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。

9、房地产客户应收款项风险

根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。

发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。

若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

与企业管理相关的风险

1、项目管理风险

由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加

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了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。

2、跨区域管理风险

近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。目前，公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有、自治区、直辖市，业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，对于管理广东省以外、历城区以外的跨区域管理即时性方面的不足，可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。

3、数智业务风险

数智新业务属于软件及相关服务业务，虽然公司已经通过自主研发出“isDC智慧工程数据中心、isPM 智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等数智产品，但产品功能与客户需求之间的差异、以及产品自身的市场通用性，都需要通过市场的验证和支撑服务的考验。同时数智新业务也存在不少的行业先行竞争者，从产品的通用性、成熟度、个性化以及客户黏性方面都有很多风险与挑战。

4、核心技术和管理人才流失风险

公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。

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由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。

与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、募集资金不足及发行失败的风险

公司本次发行拟发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

3、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

八、发行人的发展前景

公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主，其所处的工程咨询行业，与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。2022年起，中达安积极响应国家的振兴乡村发展战略，通过整合工程建设领域上下游资源，利用中达安数智化管理平台+全过程管理的优势，解决三四线城市转型升级中遇到的专项债管理、城建管理能力缺乏和税源流失等痛点问题。中达安创新发展的“庐山模式”，为三四线城市政府提供一站式解决方案和专业化服务。

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目前，公司正在积极推进在其他城市复制“庐山模式”。

公司致力于打造多元化、领先的全过程工程咨询优秀管理专家，不断推进数字化建设，为客户提供更加高效、专业、便捷的服务。公司未来准备将全过程工程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台进行推广，并以isCM为依托，连接项目建设单位和项目建设相关方，构建标准化的全过程工程咨询服务流程和操作规范，实现对项目的集中监控管理及品牌输出。因此，公司未来发展前景良好。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为中达安股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权崔敏捷、章魁担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

国金证券股份有限公司（公章）

年 月 日