中达安：国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年三月

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声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人崔敏捷、章魁根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式和发行时间 ...... 15

三、发行对象及认购方式 ...... 15

四、定价基准日、定价原则和发行价格 ...... 15

五、发行数量 ...... 16

六、限售期 ...... 17

七、募集资金用途 ...... 17

八、上市地点 ...... 17

九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 17

十、本次发行的决议有效期 ...... 17

十一、附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 17

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 22

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 22

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 22

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 23

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 23

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 23

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

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有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 23

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ... 23五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 23

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24

第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 25

一、已履行的审批程序 ...... 25

二、尚需履行的审批程序 ...... 25第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ... 27一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 27

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 27

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 28

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ..... 30第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 32

第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 33

第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 34

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：中达安股份有限公司公司英文名称：SinoDaan Co., Ltd.法定代表人：陈天宝注册资本：136,322,000元成立日期：2000年8月8日注册地址：广州市白云区沙太南路668号之二901-903房办公地址：广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼邮政编码：510620联系方式：020-31525672传真号码：020-38858516公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中达安股票代码：300635.SZ统一社会信用代码：914400007080735472经营范围：工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；

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路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主营业务

公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务。报告期内，发行人业务、经营模式未发生重大变化。发行人主营业务主要包括以下领域：

此外，公司近年来在智慧工程项目管理软件业务方面有所发展，目前已自主研发“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品体系，并已逐步为监理和咨询项目服务。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

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应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]每股净资产=期末所有者权益/期末股本总额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出每股经营活动现金流量=经营活动现金流入金额/期末股本总额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

四、发行人存在的主要风险

与市场相关的风险

1、基建与固定资产投资规模增速承压风险

公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、房地产投资、电力投资、水利投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家宏观调控政策影响在2022年出现负增长，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。

2、行业波动风险

公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。工程咨询服务行业市场化程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。

3、市场竞争风险

我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。

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与企业经营相关的风险

1、经营业绩下滑风险

2022年，公司实现营业收入为59,025.44万元，同比下降2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。

2023年1-9月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。

2、应收账款和合同资产余额较大等相关风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为67,822.97万元、65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占期末流动资产的比例分别为77.27%、79.06%、70.27%和77.74%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。

此外，发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产

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客户按照账龄组合计提坏账准备。根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。

若国内经济结构性调整、房地产调控政策执行等因素继续压缩房地产市场空间，相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、商誉减值风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2022年末，公司商誉账面价值为13,577.49万元，其中，宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉金额分别为9,044.50万元、4,128.44万元、404.55万元。在对2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预测2023年的收入为11,541.41万元、收入增长率为15%、毛利率为36.10%，宏闽电力2023年营业收入为11,157.85万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率

11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。

结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力2023年末商誉减值情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.28%、34.78%、

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35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与2023年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为2,200.62万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。

如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。

4、营运资金相对紧张的风险

报告期各期末，公司短期借款余额分别为16,903.87万元、14,932.97万元、20,060.32万元、20,873.83万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司资产负债率分别为45.82%、41.55%、48.66%、63.36%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、30.91%、27.45%和22.04%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。

6、市场开拓风险

目前，虽然通信工程、电力工程、建筑工程及水利工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全

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消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。

7、企业收购与投资效果不达预期风险

发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业绩。

8、税收优惠政策变化的风险

发行人于2021年12月20日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2021年-2023年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水与维思电力也分别取得《高新技术企业证书》，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。

9、房地产客户应收款项风险

根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。

发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属

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于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

与企业管理相关的风险

1、项目管理风险

由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。

2、跨区域管理风险

近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。目前，公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有、自治区、直辖市，业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，对于管理广东省以外、历城区以外的跨区域管理即时性方面的不足，可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。

3、数智业务风险

数智新业务属于软件及相关服务业务，虽然公司已经通过自主研发出“isDC

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智慧工程数据中心、isPM 智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等数智产品，但产品功能与客户需求之间的差异、以及产品自身的市场通用性，都需要通过市场的验证和支撑服务的考验。同时数智新业务也存在不少的行业先行竞争者，从产品的通用性、成熟度、个性化以及客户黏性方面都有很多风险与挑战。

4、核心技术和管理人才流失风险

公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。

与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、募集资金不足及发行失败的风险

公司本次发行拟发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

3、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将

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会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

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第二节 本次发行情况

本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行股票的特定对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森通过现金方式认购本次发行的全部股票。

发行对象的基本情况如下：

四、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

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公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。

五、发行数量

公司本次发行股票数量为不低于9,615,385股（含本数，下限），且不超过26,540,054股（含本数，上限），对应发行对象认购金额为不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量上限不超过26,540,054股，占发行前公司总股本比例为19.47%，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

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六、限售期

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

七、募集资金用途

本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

八、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

十一、附生效条件的认购合同内容摘要

2023年5月31日、2023年12月25日、2024年2月6日，中达安与历控帝森分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方（发行人）：中达安股份有限公司

乙方（认购对象）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

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《股份认购协议》签订时间：2023年5月31日。《股份认购协议之补充协议》签订时间：2023年12月25日。

（二）本次发行基本情况

1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票不低于9,615,385股（含本数，下限），不超过26,540,054股（含本数，上限）；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票不低于9,615,385股（含本数，下限），不超过26,540,054股（含本数，上限），发行数量上限不超过本次定向发行前甲方总股本的30%（含本数）。

2、乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经深交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4、认购价格：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。甲方本次向乙方定向发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年5月31日），认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经甲乙双方协商确定，本次向乙方发行股票的价格为人民币

10.40元/股。

5、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将做相应调整。调整方式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

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（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

（3）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（4）派送现金股利：P1=P0-D；

（5）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。

6、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不低于100,000,000元（大写：

壹亿元整）（含本数）且不超过276,016,570元（大写：贰亿柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰柒拾元整）（含本数）。

7、支付方式：乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方在甲方本次发行获得证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知后，在认购缴款通知载明的时限内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

8、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（三）生效条件

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方执行事务合伙人或授权代表盖章和/或签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；

（3）乙方就本次发行事项履行完毕向上级主管单位或有权国有资产监督管理部门报告、备案程序；

（4）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。

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2、除非上条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。

（四）违约责任

1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的约定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按乙方缴纳之认购款项的5%向乙方支付违约金；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照乙方认购金额的5%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。非乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承担违约责任。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）一并退还给乙方，若甲方逾期退还的，每逾期一日，应当按照应付未付金额日万分之五（0.05%）的标准向乙方支付违约金。

4、因一方当事人的过错导致本协议未能在本协议约定期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。

5、本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过；或/和（3）未获得证监会同意注册的批复；或/和（4）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，不构成

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甲方违约。

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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

国金证券指定崔敏捷、章魁担任本次中达安股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本保荐机构指定刘伟为本次发行的项目协办人。

刘伟：具有七年投资银行从业经历，保荐代表人、非执业注册会计师，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，曾先后参与了新扬股份、拓邦新能等企业上市辅导及申报工作、广州期货（870367）等七家企业的三板挂牌项目、中国平安、中国人寿等年报审计项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括林岚。

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第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐机构同意推荐中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

十、监管部门规定的其他事项。

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第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

一、已履行的审批程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

2、2023年7月12日，济南市历城区财政局出具《关于济南历城控股集团有限公司认购增持中达安股份有限公司股份的批复》（济历城财国资企字[2023]30号），同意本次发行的认购增持方案。

3、2023年9月8日，公司2023年第四次临时股东大会批准本次向特定对象发行相关事项，股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

4、2023年12月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，该项议案无需再提交股东大会审议。

5、2024年2月6日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，该项议案无需再提交股东大会审议。

综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，

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本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并

上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行股票的价格为10.40元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

本次向特定对象发行股票经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，股东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

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三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

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3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人出具的说明，发行人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；根据认购对象历控帝森出具的说明：“济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）认购中达安股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况”，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东历控帝森，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

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四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

经本保荐机构核查，截至2023年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额为887.06万元，占归属于母公司所有者权益金额的2.09%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还

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银行贷款。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过5年。本次发行融资规模合理，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款主要是为了公司未来主营业务的顺利开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式筹集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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第八节 持续督导期间的工作安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

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第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：国金证券股份有限公司保荐代表人：崔敏捷、章魁联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层联系电话：021-68826021传真：021-68826800

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第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本保荐机构认为，中达安申请其本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中达安向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日