同和药业：招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同和药业2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2259号文《关于同意江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行面值不超过3.6亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券资金总额为人民币360,000,000.00元；扣除主承销商招商证券股份有限公司承销及保荐费人民币4,579,200.00元，其他发行费用人民币1,578,500.00元，实际募集资金金额为人民币353,842,300.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币348,294.34元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币354,190,594.34元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA15815号验资报告。

二、 募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《江西同和药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募

集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、用途变更及管理监督作出了明确规定。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司奉新冯川支行、中信银行南昌朝阳支行于2020年11月17日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：元

注：中国建设银行股份有限公司奉新冯川支行账号为36050110236100000259的募集资金账户已于2022年12月23日注销；中信银行南昌朝阳支行账号为8115701013000253091的募集资金账户已于2022年12月23日注销。同时公司与招商证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司奉新冯川支行、中信银行南昌朝阳支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用金额情况为：

注1：前次实际募集资金金额为人民币353,842,300.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币348,294.34元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币354,190,594.34元。注2：2020年11月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金74,352,072.02元，由于发行费用项目的5,809,405.66元中已包含募集资金需置换的资金1,235,849.06元，故实际置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,116,222.96元；注3：2021年1月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。该笔募集资金于2022年1月已经转回募集资金专户。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2020年11月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金74,352,072.02元。由于发行费用项目的5,809,405.66元中已包含募集资金需置换的资金1,235,849.06元，故实际置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,116,222,96元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年1月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅用于与主营业务相关的生产经营，资金使用安排合理，没有影响募集资金投资项目的正常进行。2022年1月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至公司募集资金账户，使用期限未超过12个月。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司已无尚未使用的募集资金，募集资金账户已注销。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年1月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司对“年产100吨7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及20亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程”的实施进度进行调整，将试生产开始时间由2021年12月调整至2022年8月，正式投产时间由2022年12月调整至2023年8月。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所对同和药业《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA10887号《关于江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，同和药业《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关格式指引和规定，在所有重大方面如实反映了同和药业2022度募集资金存放与使用情况。

六、 保荐机构主要核查工作

保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

七、 保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：同和药业2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

刘海燕 鄢 坚

招商证券股份有限公司2023年4月 日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：截至2022年12月末，募投项目整体仍处于试生产阶段，尚未正式投产，不适用与预计效益比对。