同和药业：招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二三年七月

招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号文）批复，同意江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为同和药业本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为同和药业的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及同和药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合同和药业及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年7月3日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（12.45元/股）的百分之八十，即发行价格不低于9.96元/股。

上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.97元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为88.11%。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年6月19日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次发行股票数量上限为本次拟募集资金金额80,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量和本次发行前总股本的30%的孰低值，即80,321,285股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为72,926,162股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为16家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

序号

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为799,999,997.14元，扣除不含税发行费用人民币10,764,128.42元后，募集资金净额为人民币789,235,868.72元。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

2022年7月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。

2022年7月18日，发行人召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》及与本次发行相关的其他议案。本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期至2023年7月17日。

（二）监管部门审核注册过程

2023年3月2日，同和药业收到深交所上市审核中心出具的《关于江西同和药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公

司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年4月18日，本次发行已获得中国证监会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号文）同意注册，批文签发日为2023年3月28日，批文的有效期截止至2024年3月27日。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人和主承销商于2023年6月19日向深交所报送了《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计111名。前述投资者包括24家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构投资者、前20名股东（2023年5月31日股东名册，其中5家为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意向的41家其他机构投资者和8名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2023年7月5日）上午9:00前，有20名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过上海市通力律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号

经保荐人（主承销商）及上海市通力律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在上海市通力律师事务所的全程见证下，2023年7月5日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到24份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，24名投资者的报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：

序号

注：国泰基金管理有限公司报价10.58元对应的申购金额为31.200万元，超过本次发行申购上限30.000万元，该档报价无效

经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.97元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为72,926,162股，募集资金总额为799,999,997.14元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下:

序号

经核查，本次发行对象为16名，未超过《注册管理办法》、《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。

（四）认购对象关联方核查情况

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券关联方，其报价为无效报价。

其他发行对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

（五）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规

则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

李岭、吴清南、魏巍、万能、葛燕属于个人投资者，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。UBSAG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”等2个公募基金产品和“华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划”等4个资产管理计划产品参与认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序，资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”等27个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“财通基金安吉392号单一资产管理计划”等56个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产价值优选资产管理产品”和“华泰优逸五号混合型养老金产品”参与认购，其中，“华泰资产价值优选资产管理产品”为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国

保险法》、《保险资产管理产品管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续；“华泰优逸五号混合型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资基金、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环雅颂私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次同和药业向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次同和药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

经核查，上述16名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行16名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（八）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商于向本次发行获配的16名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2023年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年7月12日出具了《关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZA14882号）。截至2023年7月11日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币799,999,997.14元。

3、2023年7月11日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年7月12日出具了《江西同和药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14883号）。根据该报告，截至2023年7月11日止，同和药业本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股72,926,162股，每股发行价格人民币10.97元，募集资金总额为人民币799,999,997.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,764,128.42元，实际募集资金净额为人民币789,235,868.72元，其中计入股本人民币72,926,162元，计入资本公积（股本溢价）人民币716,309,706.72元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年12月15日，发行人收到深交所出具的《关于受理江西同和药业股

份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕550号），深交所对公司报送的2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2022年12月16日进行了公告。2023年4月18日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为2023年3月28日，批文的有效期截止至2024年3月27日。公司于2023年4月19日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。同和药业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

孙经纬 刘海燕

法定代表人：_________________

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日