同和药业：向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书

江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）

二零二三年七月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：72,926,162股

2、发行价格：10.97元/股

3、募集资金总额：人民币799,999,997.14元

4、募集资金净额：人民币789,235,868.72元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：72,926,162股

2、股票上市时间：2023年7月27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行的股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年7月27日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行股票数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、发行对象限售期安排 ...... 2

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2

目 录 ...... 3

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行类型 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6

（三）发行方式 ...... 9

（四）发行数量 ...... 9

（五）发行价格 ...... 9

（六）募集资金和发行费用 ...... 10

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 10

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11

（九）新增股份登记情况 ...... 11

（十）发行对象 ...... 11

（十一）主承销商的合规性结论意见 ...... 18

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 19

三、本次新增股份上市情况 ...... 19

（一）新增股份上市批准情况 ...... 19

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 19

（三）新增股份的上市时间 ...... 20

（四）新增股份的限售安排 ...... 20

四、股份变动及其影响 ...... 20

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 20

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 21

（三）股本结构变动情况 ...... 21

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 23

五、财务会计信息分析 ...... 23

（一）主要财务数据 ...... 23

（二）管理层讨论与分析 ...... 25

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

（一）保荐人（主承销商） ...... 26

（二）发行人律师事务所 ...... 26

（三）发行人审计机构 ...... 26

（四）发行人验资机构 ...... 27

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 27

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 27

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....... 27八、其他重要事项 ...... 28

九、备查文件 ...... 28

释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

2022年7月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。

2、股东大会程序

2022年7月18日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》及与本次发行相关的其他议案。本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期至2023年7月17日。

3、本次发行履行的监管部门审核注册过程

2023年3月2日，同和药业收到深交所上市审核中心出具的《关于江西同和药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月18日，本次发行已获得中国证监会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号文）同意注册，批文签发日为2023年3月28日，批文的有效期截止至2024年3月27日。

4、发行过程

发行人和保荐人（主承销商）于2023年6月19日向深交所报送了《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计111名。前述投资者包括24家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构投资者、前20名股东（2023年5月31日股东名册，其中5家为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意向的41家其他机构投资者和8名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2023年7月5日）上午9:00前，有20名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过上海市通力律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及上海市通力律师事务所核查，认购邀请文件的内容、

发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

在上海市通力律师事务所的全程见证下，2023年7月5日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到24份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，24名投资者的报价均为有效报价，发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年6月19日向深圳证券交易所报送的《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次发行股票数量上限为本次拟募集资金金额80,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量和本次发行前总股本的30%的孰低值，即80,321,285股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为72,926,162股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年7月3日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（12.45元/股）的百分之八十，即发行价格不低于9.96元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.97元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为88.11%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为799,999,997.14元，扣除不含税发行费用人民币10,764,128.42元后，募集资金净额为人民币789,235,868.72元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额110,000.00万元。

（七）募集资金到账及验资情况

2023年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年7月12日出具了《关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZA14882号）。截至2023年7月11日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币799,999,997.14元。

2023年7月11日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年7月12日出具了《江西同和药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14883号）。根据该报告，截至2023年7月11日止，同和药业本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股72,926,162股，每股发行价格人民币10.97元，募集资金总额为人民币799,999,997.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,764,128.42元，实际募集资金净额为人民币789,235,868.72元，

其中计入股本人民币72,926,162元，计入资本公积（股本溢价）人民币716,309,706.72元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，签署三方监管协议。

（九）新增股份登记情况

本次发行新增的72,926,162股股份的登记托管及限售手续已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（十）发行对象

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序号

其他发行对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

发行对象的基本情况如下：

1、诺德基金管理有限公司

经营范围

经营范围

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。

诺德基金管理有限公司本次认购数量为12,607,099股，股份限售期为6个月。

2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次认购数量为3,190,519股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为15,979,917股，股份限售期为6个月。

4、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金

上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金本次认购数量为3,646,308股，股份限售期为6个月。

5、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品

华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

6、UBS AG

住所

UBS AG本次认购数量为3,646,308股，股份限售期为6个月。

7、李岭

李岭本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

8、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

9、吴清南

住所

吴清南本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。10、魏巍

魏巍本次认购数量为4,557,885股，股份限售期为6个月。

11、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资基金

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资基金本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

12、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环雅颂私募股权投资基金

统一社会代码

重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环雅颂私募股权投资基金本次认购数量为2,958,067股，股份限售期为6个月。

13、万能

万能本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

14、葛燕

葛燕本次认购数量为2,734,731股，股份限售期为6个月。

15、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司本次认购数量为5,041,018股，股份限售期为6个月。

16、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为2,155,924股，股份限售期为6个月。

（十一）主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及

其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

同和药业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师上海市通力律师事务所认为：

本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深交所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出的认购邀请文件合法、有效；本次发行的过程、本次发行最终获配股份的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案的要求；《认购合同》的内容合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增的72,926,162股股份的登记托管及限售手续已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：同和药业；证券代码为：300636；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年7月27日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次发行对象因本次交易所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：

年持有期混合型证券投资基金

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月19日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类型

注：1、有限售条件股份含高管锁定股；2、本次发行前股本结构以截至2023年6月30日的口径计算。本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为庞正伟先生及梁忠诚先生，本次发行未对公司控制权产生影响。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：

注1：本次发行前持股数及持股比例以截至2023年6月30日的口径计算，本次发行后的持股数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份的口径计算。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第一季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日或2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%

4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均余额

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

8、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

90、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

11、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为146,766.89万元、190,672.77万元、225,885.55万元及233,311.42万元，呈增长趋势，与公司整体业务规模相匹配。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为54.68%、66.25%、66.45%及70.37%，占比逐步提升，主要系公司于报告期内投资建设新厂区所致。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.58、1.78、1.32和1.24，速动比率分别为1.28、0.75、0.45和0.40。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司扩大产能导致短期债务增长较快所致。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为44.37%、53.42%、41.58%和41.66%，资产负债率整体呈先升后降的趋势。一方面是系扩大产能导致债务增长所致，另一方面是由于2022年8月公司赎回可转债，导致资产负债率有所降低。

3、盈利能力分析

报告期各期，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,005.11万元、8,111.98万元、10,066.74万元和3,309.65万元。发行人归属于母公司所有者的净利润报告期内整体呈现增长趋势。

4、营运能力分析

报告期各期，发行人应收账款周转率分别为9.80、14.95、9.76和2.15，存货周转率分别为0.98、1.17、1.12和0.29，发行人业务整体运营效率良好。

5、现金流量分析

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为8,006.62万元、13,133.88万元、19,599.67万元和8,526.46万元。发行人经营活动产生的现金流量净额持续增长主要系销售收入规模的迅速增长所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦

法定代表人：霍达

保荐代表人：孙经纬、刘海燕

项目协办人：邢希

其他项目组成员：无

联系电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 4669

（二）发行人律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：银城中路68号时代金融中心19楼

负责人：韩炯

经办律师：张征轶、蔡丛丛

联系电话：021-3135 8675

传真：021-3135 8600

（三）发行人审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办会计师：包梅庭、吴迪联系电话：021-2328 0000传真：021-6339 2558

（四）发行人验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办会计师：包梅庭、吴迪联系电话：021-2328 0000传真：021-6339 2558

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与招商证券签署了《江西同和药业股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》、《江西同和药业股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。

招商证券指定孙经纬和刘海燕作为江西同和药业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书》之盖章页）

江西同和药业股份有限公司

年 月 日