同和药业：关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-056

江西同和药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2023年7月28日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.75元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。

7、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，

公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。

9、2023年7月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

由于6名激励对象因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述6人持有的尚未解除限售的限制性股票合计54,900股进行回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派实施公告中确定的股权登记日（2022年7月4日）当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕。

公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司2022年年度权益分派方案为：以 公 司现 有 总 股 本350,264,883股为基数，每10股派0.45元现金红利，不进行资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月24日实施完毕。

公司《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量做相应的调整。

限制性股票回购数量=6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率=（2,000+3,500+6,900+6,900+6,900+10,400）*1.5=54,900股。

公司《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的回购价格

做相应的调整，具体内容如下：

1）2021年权益分派：每10股派0.6元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。P＝（P0-V）/（1+n）=（11.75元/股-0.06元/股）/（1+0.5）=7.79元/股

2）2022年权益分派：每10股派0.45元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本。

P＝（P0-V）/（1+n）=（7.79-0.045）/1=7.75元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

限制性股票调整后的回购价格为7.75元/股，回购股数为54,900股，回购金额为425,475元。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

公司本次拟回购注销限制性股票，按照目前回购价格计算，回购资金总额为425,475元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由423,191,045股变更为423,136,145股。股本结构变化如下：

注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、经核查，鉴于6名激励对象因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

2、本次回购注销事项回购数量和价格的确定已履行了必要的决策程序。

3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常经营产生重大影响。

综上，我们一致同意公司按照《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中的规定对此部分股份实施回购注销。

六、监事会意见

监事会认为：由于6名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所律师认为：同和药业同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分取消及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

江西同和药业股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十八日