同和药业：审计委员会工作细则(2023年11月)

江西同和药业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇二三年十一月

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有

效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江西同和药业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3 名董事组成, 其中独立董事 2 名, 并有1 名独立董事

为会计专业人士, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名, 并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员中的会计专业人士

担任, 负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组织等工

作。

第八条 公司设立内部审计部门, 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息

的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审

计委员会负责, 向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限:

(一) 提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四) 审查公司的财务信息及其披露;

(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计;

(六) 公司董事会授予的其他事宜。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;

(三) 督促公司内部审计计划的实施;

(四) 指导内部审计部门的有效运作, 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 内部审计部门应当履行下列主要职责:

(一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

(三) 协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四) 至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度, 依据相关法律法规的规定, 建立相应

的档案管理制度, 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计

部门对审查过程中发现的内部控制缺陷, 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险, 应当及时向审计委员会报告。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查, 出

具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司

内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。

第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关

资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容:

(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二) 内部控制评价工作的总体情况;

(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七) 内部控制有效性的结论。

第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。

第十八条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员

会应配合监督会的监督审计活动。

第四章 决策程序

第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的

书面资料:

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审计情况;

(六) 其他相关事宜。

第二十条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议, 并将有关书面决议材

料呈报董事会讨论。

(一) 对外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真

实;

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规;

(四) 对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事程序

第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次, 每季度至少

召开一次会议, 两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。例会于会议召开前五日(不包括开会当日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票

的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表

达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十五条 审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他

管理人员列席会议, 但非审计委员会委员对议案没有表决权。如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第二十六条 审计委员会非独立董事委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明, 出席

会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由董事会秘书保存。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员及应邀列席的公司董事、监事及其他管理人员均对会议所议

事项负有保密义务, 不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附则

第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。

第三十二条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本

工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订本工作细则, 报董事会审议通过。

第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。