广和通：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市广和通无线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

声明

华泰联合证券有限责任公司接受深圳市广和通无线股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见》。本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。本持续督导意见仅供广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本持续督导意见不构成对广和通的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广和通发布的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与重组报告书保持一致。本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

释 义 ...... 3

一、 本次交易的实施情况 ...... 4

二、 本次交易相关协议及承诺履行情况 ...... 6

三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

四、 公司治理结构及运行情况 ...... 17

五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

释 义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为锐凌无线51%的股权，广和通登记为锐凌无线的所有权人之日为锐凌无线的交割日。自锐凌无线交割日起，锐凌无线及其相关权利、义务和责任转移至广和通。

根据深圳市市场监督管理局于2022年11月14日核发的统一社会信用代码为91440300MA5G9JBCX6的《营业执照》及《变更（备案）通知书》（编号22207753446），锐凌无线已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，广和通持有锐凌无线100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的锐凌无线51%股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。

（二）新增注册资本验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月16日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000696号），经审验，截至2022年11月15日止，广和通已取得深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）以锐凌无线27％的股权、深圳市创新投资集团有限公司以锐凌无线7％的股权缴纳的新增注册资本，新增股份8,370,475.00股，每股作价21.00元。本次股权变更后，贵公司实收资本（股本）增加人民币8,370,475.00元，其余计入资本公积。截至2022年11月15日止，上市公司变更后的注册资本为631,721,135.00元，累计实收资本（股本）631,721,135.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况

根据中证登深圳分公司于2022年11月21日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次交易发行股份数量为8,370,475股（其中限售流通股数量为8,370,475股），非公

开发行后广和通股份数量为631,721,135股。

（四）现金对价支付情况

2022年11月25日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付现金对价。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

2021年7月12日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建信华讯签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021年9月28日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2022年6月6日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：

截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年度上市公司业务发展状况

上市公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方案提供商。上市公司在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。

上市公司主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IOT的无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，持续督导期内上市公司产品广泛应用于车联网、移动办公、无线网联设备、智慧零售、智慧能源、智慧安防、工业互联、智慧城市、智慧农业、远程医疗等数字化转型的行业。近两年，上市公司主营业务未发生重大变化。

2022年度，上市公司实现营业收入5,646,415,531.98元，比去年同期增长

37.41%，实现归属于母公司所有者的净利润364,461,231.39元，同比下降9.19%。随着公司产品线的丰富，营销布局的逐渐完善，在车载和FWA行业的市场拓展取得成效，在较为复杂的市场大环境下上市公司营业收入继续保持增长态势，实现同比37.41%的增长；随着行业竞争进一步加剧，同时上市公司产品出货结构发生变化，整体毛利率有一定下降，全年归属于母公司所有者的净利润同比下降

9.19%。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司2022年主要财务数据如下表：

单位：元

2022年上市公司实现营业收入5,646,415,531.98元，同比增长37.41%；实现归属于上市公司股东的净利润364,461,231.39元，同比下降9.19%。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，上市公司对标的公司董事会进行改组，交易对方委派董事退出董事会，加强了对标的公司的整合管控。供应链方面，上市公司持续推进供应链整合，提高经营效率。研发方面，上市公司进一步深化与标的公司的研发合作，强化研发领域的交流互动，实现优势互补。

上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。

四、公司治理结构及运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见》签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023 年 5 月 4 日