广和通：北京市海问律师事务所关于广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项的专项核查意见及承诺函

北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

会后事项的专项核查意见及承诺函深圳证券交易所：

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）的律师。本次交易已于2022年10月14日经深圳证券交易所创业板并购重组委员会审议通过，并于2022年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号）同意注册。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关文件的要求，本所对公司自本次发行经深圳证券交易所创业板并购重组委员会审核通过之日（2022年10月14日）至本承诺函出具日期间（以下简称“承诺期”）是否发生可能对本次发行产生重大影响的应予披露的重大事项进行了核查，并就相关核查情况说明如下：

一、签字会计师变更

（一）变更签字注册会计师的情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）作为广和通本次交易的备考审阅机构，原指派杨华、邢向宗作为签字注册会计师出具了如下审阅报告及相关文件：

《深圳市广和通无线股份有限公司2022年1-5月及2021年备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第441A024728号）

在本次交易持续督导及发行阶段，原签字注册会计师邢向宗因个人工作变动从致同会计师事务所离职，不再负责本次交易，经致同会计师事务所安排，指派注册会计师吴静负责本次交易的相关工作。本次交易相关工作签字会计师变更为杨华、吴静。

（二）相关承诺

针对广和通本次交易变更签字注册会计师的情况，本所核查了致同会计师事务所及相关签字注册会计师邢向宗、吴静出具的相关说明。

经核查，致同会计师事务所做如下承诺：

“原签字注册会计师邢向宗因个人工作变动从致同会计师事务所离职，不再负责本次重组项目，经致同会计师事务所安排，指派注册会计师吴静负责本次重组项目的相关工作。本次重组相关工作签字会计师变更为杨华、吴静。

变更后签字人员的基本情况：吴静，中国注册会计师，从业14年。

邢向宗承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将承担相应法律责任。

本所对邢向宗的承诺进行复核，认为邢向宗已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对邢向宗签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

吴静同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对邢向宗签署的相关文件均予以认可，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本所对吴静的承诺进行复核，认为吴静已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与邢向宗的结论性意见一致。本所承诺对吴静签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对广和通本次重组项目构成不利影响，不会对本次重组项目构成障碍。”

原签字注册会计师邢向宗已出具如下承诺：

“一、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、本人承诺将对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。

上述变更事项不会对广和通本次重组项目构成不利影响，不会对本次重组项目构成障碍。”

变更签字注册会计师吴静已出具如下承诺：

“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对邢向宗签署的相关文件均予以认可，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。

上述变更事项不会对广和通本次交易构成不利影响，不会对本次重组项目构成障碍。”

（三）上述事项对公司本次配套募集资金发行的影响

广和通本次交易变更签字注册会计师情况符合相关规定，此前出具的相关审阅报告继续有效。上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二、其他会后事项的具体情况说明

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

2. 经办本次交易的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形。

3. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

4. 公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5. 除本次交易外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6. 公司的主营业务没有发生变更。

7. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大不利影响的人员变化。

8. 公司没有发生应当履行但未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

9. 经办公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）、会计师事务所、律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

上市公司备考审阅财务报告的签字会计师邢向宗因个人工作变化原因离职，签字会计师由杨华、邢向宗变更为杨华、吴静，上述变更对本次发行不构成实质性影响。除上述签字会计师变更外，经办发行人本次交易的财务顾问主办人、签字律师均未发生更换。

10. 本次交易未设置业绩承诺。

11. 公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12. 公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13. 没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14. 公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16. 除公司控股股东、实际控制人张天瑜于2023年因持股比例累计变动达到5%时未按照规定停止买卖广和通股票事项，收到深圳证券交易所监管函和深圳

证监局警示函外，公司及其控股股东、实际控制人不存在其他违反信息披露要求的事项。

17. 公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18. 公司不存在实质性影响本次发行的媒体质疑事项。

19. 公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

20. 发行时公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21. 除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商向深圳证券交易所报送的发行方案保持一致。

22. 自本核查意见及承诺函签署之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。

综上所述，本所认为，承诺期内，不存在导致公司不符合向特定对象发行条件的事项。

特此承诺。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项的专项核查意见及承诺函》之签署页）