广和通：华泰联合证券有限责任公司关于广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2717号文同意注册，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一） 发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月14日），发行底价为17.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为21.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二） 发行对象

本次发行对象最终确定为7名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三） 发行数量

本次发行的发行数量最终为7,884,972股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四） 募集资金金额

根据21.56元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为169,999,996.32元，扣除发行费用（不含税）4,364,021.21元后，实际募集资金净额为165,635,975.11元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限17,000万元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

2021年7月12日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。

2021年9月28日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2021年11月26日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2021年12月8日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》议案。

2021年12月24日，发行人召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

2022年4月18日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2022年6月6日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相关事项的议案》等议案。

2022年8月19日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。

2022年11月18日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。2022年12月6日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

2022年10月14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份及支付现金方式购买锐凌无线100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份及支付现金购买资产。

2022年11月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号），同意公司本次交易的注册。

经核查，主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2023年6月13日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：

发行人前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5家）、证券投资基金管理公司30家、证券公司21家、保险机构投资者15家、董事会

决议公告后已经提交过认购意向书的投资者46家，剔除重复计算部分共计119家。自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到13名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商认为，《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年6月16日9:00-12:00，北京市海问律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到32个认购对象提交的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，除1个认购对象未在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单范围内，定为无效报价剔

除外，其余31个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效报价数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为21.56元/股，申购价格在21.56元/股及以上的7名

认购对象确定为获配发行对象。

本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为21.56元/股，本次发行股票数量为7,884,972股，募集资金总额为169,999,996.32元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次广和通发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核

查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次广和通发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

3、私募投资基金、私募资产管理计划备案情况

主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有或自筹资金参与认购，该等认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。

广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金”、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的“沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉3号私募股权投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

华富基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、资产管理计划参与认购，其中公募基金产品无需履行私募基金的备案程序，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，该等认购对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人和主承销商于2023年6月16日向获得配售的投资者发出了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为169,999,996.32元，发行股数为7,884,972股。

截至2023年6月21日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年6月28日出具的《深圳市广和通无线股份有限公司向特定对象发行A股验资报告》（致同验字（2023）第441C000305号），截至2023年06月21日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币169,999,996.32元（壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角贰分）。

2023年6月26日，华泰联合证券将扣除承销费（不含增值税）人民币4,249,999.91元后的剩余款项人民币165,749,996.41元划转至广和通指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年6月28日出具的《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000306号），截至2023年6月26日止，广和通已向特定对象发行普通股（A股）7,884,972股新股，募集资金总额为169,999,996.32元，减除发行费用（不含增值税）人民币4,364,021.21元后，实际募集资金净额为165,635,975.11元（大写壹亿陆仟伍佰陆拾叁万伍仟玖佰柒拾伍元壹角壹分）。其中：股本7,884,972.00元，资本公积157,751,003.11元，增发全部以货币资金形式出资。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定、发行人董事会、股东大会关于本次

发行相关决议的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年10月14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份及支付现金方式购买锐凌无线100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份及支付现金购买资产。2022年11月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号），同意公司本次交易的注册。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

深圳市广和通无线股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符

合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

财务顾问主办人：

项 晨 张 翰

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日