广和通：关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-076

深圳市广和通无线股份有限公司关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司员工股权激励方案概述

为进一步建立和健全员工激励机制，充分调动深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海广翼智联科技有限公司（以下简称“广翼智联”）管理团队及核心骨干的工作积极性，促进公司ODM业务持续快速发展，公司董事会同意广翼智联通过设立员工持股平台以增资扩股方式实施员工股权激励。各员工持股平台（因相关事宜正在办理工商登记手续，名称暂未确定，以下合称“员工持股平台”）向广翼智联增资合计不超过597.40万元（含本数），即不超过增资后广翼智联注册资本的23.00%。各员工持股平台以有限合伙企业的形式设立，激励对象为各员工持股平台的有限合伙人。激励对象通过直接或间接持有员工持股平台合伙份额间接持有广翼智联的股权，并根据公司安排实际缴纳出资。公司放弃对广翼智联上述新增注册资本的优先认缴出资权，公司对广翼智联的持股比例将由100%降至77%，本次股权激励的实施不会改变公司对广翼智联的控制权。

2023年7月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司上海广翼智联科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》等相关规定，子公司实施本次员工股权激励方案相关事项不涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、子公司员工股权激励方案的主要内容

1、实施主体

名称：上海广翼智联科技有限公司统一社会信用代码：91310230MA1JW5F931法定代表人：应凌鹏住所：上海市闵行区万源路2800号注册资本：人民币2000万元营业期限：2020-01-02至2040-01-01经营范围：通信、互联网、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，通信设备、电子元器件、计算机软硬件、电子产品的销售，软件开发，商务信息咨询，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、激励对象

激励对象为广翼智联的董事、高级/中级管理人员、核心技术人员和业务骨干等，以及广翼智联董事会认为对子公司发展有特殊贡献、需要进行激励的其他人员。本次股权激励将预留部分激励份额用于持续激励员工。预留激励对象指未来加入广翼智联且符合激励计划标准的员工、对广翼智联发展做出进一步突出贡献的原激励对象或广翼智联董事会届时认为应该进行股权激励的其他对象。预留激励对象及其份额由广翼智联董事会根据《上海广翼智联科技有限公司股权激励计划（草案）》的相关规定具体办理。

3、股份来源及数量

员工持股平台以增资方式认购广翼智联新增注册资本不超过597.40万元（含本数），即不超过增资完成后广翼智联注册资本的23.00%。激励对象通过直接或间接持有员工持股平台合伙份额间接持有广翼智联的股权。

4、认购价格

首次授予价格为1元/元人民币注册资本，后续授予价格原则上为1元/元人民币注册资本或授予时点广翼智联最近一期经审计的每股净资产价格（最近一期

经审计的净资产总额/届时总注册资本）的孰高值，具体以届时广翼智联董事会确定的价格为准。

5、资金来源

各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳时间由公司根据实际情况统一确定。公司及广翼智联承诺不为激励对象提供任何财务资助或担保。

6、归属条件

本次员工股权激励方案设置业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为归属条件，激励对象实现对应公司层面及个人层面业绩考核指标可归属获授的激励份额。具体事宜由广翼智联董事会或其授权人士根据《上海广翼智联科技有限公司股权激励计划（草案）》的规定执行。

7、限售期

本次员工股权激励所授份额的内部限售期为自授予日起60个月。内部限售期内，除发生《上海广翼智联科技有限公司股权激励计划（草案）》规定的退出情形以外，激励对象原则上不得通过任何方式（包括但不限于转让、用于担保或偿还债务等）转让其持有的员工持股平台财产份额。

三、本次股权激励的目的及对公司的影响

本次股权激励的目的是为充分调动广翼智联管理层及核心人员的工作积极性，保障核心人员长期、稳定、积极投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与广翼智联长远发展紧密结合，共同推动广翼智联可持续发展，为公司和股东创造更大价值。本次子公司员工股权激励的实施，不会改变上市公司对广翼智联的控制权，有利于促进集团业务的协同发展，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

经认真审阅，独立董事认为：

公司全资子公司广翼智联本次员工股权激励事项涉及的相关议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效。

公司全资子公司广翼智联拟实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权，符合上市公司及广翼智联的长远规划和发展战略，有利于激发广翼智联董事、高

级/中级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司ODM业务在专业化管理下持续稳健发展，具有实施的必要性和合理性。本次股权激励方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司全资子公司广翼智联增资扩股实施员工股权激励方案的相关事项。

五、风险提示

本次股权激励事项可能存在以下风险：被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；所处行业或其他外部环境原因导致广翼智联业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议

3、独立董事关于深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会二〇二三年七月十四日