广和通：2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-097
深圳市广和通无线股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定，现将深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、向特定投资者非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行12,792,395股,发行价为每股人民币54.72元。截至2019年11月15日，本公司共募集资金69,999.99万元（含应支付而未支付的发行费用182.79万元），扣除发行费用606.79万元后，募集资金净额为69,393.20万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第441ZC0202号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额
2022年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目5,647.11万元，永久补充流动资金127.91万元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2023年半年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目5,487.39万元。截至2023年6月30日，本公司募
集资金累计直接投入募投项目58,932.93万元，尚未使用的金额为10,332.36万元。
（二）募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2015年5月20日经本公司董事会第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从募集资金到账日对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 宁波银行股份有限公司深圳财富港支行 | 73110122000144601 | 募集资金专项活期账户 | 0 |
| 招商银行股份有限公司深圳南山支行 | 755901581210706 | 募集资金专项活期账户 | 2,210,137.59 |
| 江苏银行股份有限公司深圳南山支 | 19270188000147086 | 募集资金专项活期账户 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行 | 79290078801900001131 | 募集资金专项活期账户 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳高新园支行 | 766672943549 | 募集资金专项理财账户 | 0.00 |
| 合 计 | 2,210,137.59 |
已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为1,516.39万元（其中2023年度利息收入扣除手续费112.14万元）。
截至2023年6月30日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金账户存储余额 | 2,210,137.59 |
| 加：暂时补充流动资金 | 115,000,000.00 |
| 减：利息收入扣除手续费 | 15,163,891.42 |
| 尚未使用募集资金 | 102,046,246.17 |
说明：上述利息收入扣除手续费余额未包括银行账户（766672943549）产生的累计利息收入扣除手续费金额81.05万元，该部分资金已于2020年补充流动资金；亦未包含银行账户（19270188000147086）产生的累计利息收入扣除手续费金额102.36万元，该部分资金已于2022年永久补充流动资金。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年4月15日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止超高速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，同意终止超高速无线通信模块产业化项目，并将原计划拟投入的募集资金4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目，补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。
2023年4月20日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金调整至总部基地建设项目的议案》，同意公司将“5G 通信技术产业化项目”进行结项，并将结余募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）调整至“总部基地建设项目”。
（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
二、发行股份与支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，公司于2023年6月向发行对象发行人民币普通股（A股）7,884,972股,每股发行认购价格为人民币21.56元，共计募集人民币169,999,996.32元。扣除与发行有关的费用人民币（不含税）4,364,021.21元，公司实际募集资金净额为人民币165,635,975.11元。该募集资金已于2023年6月26日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000306号）。
2、本年度使用金额及当前余额。
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2023年6月30日尚未使用募集资金余额 | 16,563.60 |
| 减：报告期使用金额 | 0 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 0 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 16,563.60 |
（二）募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2015年5月20日经本公司董事会第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从募集资金到账日对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年6月30日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（万元） |
| 深圳市广和通无线股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755901581210188 | 16,575.00 |
| 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755952489510802 | 0 |
| 锐凌无线(香港)有限公司 | 招商银行股份有限公司海口分行 | FTN7559513056600 | 0 |
| 深圳市锐凌无线技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 338250100100201591 | 0 |
注：上述募集资金存储余额包含尚未支付的发行费用11.40万元已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为 0万元（其中2023年度利息收入扣除手续费0万元）。截至2023年6月30日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金账户存储余额 | 165,749,996.41 |
| 加：暂时补充流动资金 | 0 |
| 减：利息收入扣除手续费 | 0 |
| 尚未使用募集资金 | 165,749,996.41 |
注：上述募集资金余额包含尚未支付的发行费用11.40万元
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件2：发行股份与支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、发行股份与支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
特此公告
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二三年八月三日
附件1
向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,393.20 | 本年度投入募集资金总额 | 5,487.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,932.93 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,210.57 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.07% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地建设项目 | 否 | 18,348.55 | 23,507.96 | 732.70 | 13,175.60 | 56.05% | 2024.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 超高速无线通信模块产业化项目 | 是 | 4,210.57 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 5G 通信技术产业化项目 | 否 | 22,887.90 | 21,939.06 | 4,754.69 | 21,939.06 | 100.00 | 2022.12.31 | 5,029.92 | 是 | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 4,036.20 | 4,036.20 | 3,908.29 | 96.83 | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 19,909.98 | 19,909.98 | 19,909.98 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 69,393.20 | 69,393.20 | 5,487.39 | 58,932.93 | — | — | 5,029.92 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司超高速无线通信模块产业化项目在非公开发行股份募集资金到位之前，已使用自有资金投入并于2019年完成产品的研究和开发工作。同时，在项目实施的过程中，通信行业的外部环境发生了较大变化，5G通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超高速产品的市场需求有所变化。该项目原计划使用募集资金投入4,210.57万元，截至2021年3月31日，实际使用募集资金的投资额为0元。 公司5G通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及公司业务开展情况确定的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等。但受市场环境等多方面因素影响，公司5G通信技术产业化项目进展速度低于预期。结合行业发展趋势及项目建设的实际情况，经审慎研究，公司拟将“5G通信技术产业化项目”达到预定可使用状态的时间延长至2022年12月31日。截至本报告出具日，该项目建设已完成，拟结项。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司超高速无线通信模块产业化项目在非公开发行股份募集资金到位之前，已使用自有资金投入并于2019年完成产品的研究和开发工作。同时，在项目实施的过程中，通信行业的外部环境发生了较大变化，5G通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G超高速产品的市场需求有所变化。该项目原计划使用募集资金投入4,210.57万元，截至2021年3月31日，实际使用募集资金的投资额为0元。 为快速响应市场变化，提高募集资金使用效率，公司于2021年4月15日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止超高速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，同意并将拟投入超高速无线通信模块产业化项目的募集资金4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目，补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年4月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金调整至总部基地建设项目的议案》，同意公司将“5G 通信技术产业化项目”进行结项，并将结余募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）调整至“总部基地建设项目”。公司拟将5G通信技术产业化项目结余募集资金5,159.41万元（不含利息、理财收益）调整至总部基地建设项目，总部基地建设项目的投资总额调整为24,425.39万元，其中募集资金投入金额调整为23,507.96万元。（原5G通信技术产业化项目募集资金产生的相关利息、理财收益同步调整至总部基地建设项目） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年1月10日召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换截至 2019年12月20日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币7,458.30万元。本次资金置换业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年1月10日出具的致同专字(2020)第441ZA0063号专项审计报告审核。公司于2020年1月14日完成总部基地建设项目3,701.16万元资金置换，2020年1月15日完成总部5G通信技术产业化项目3,261.47万元资金置换和信息化建设项目495.67万元资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年6月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用非公开发行股份闲置募集资金不超过人民币2亿元（含人民币2 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金人民币1.1亿元。 2021年5月25日，第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元（含 2 亿元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月即不超过2022年6月8日. 2022年4月12日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2023年4月17日，第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 2019年12月5日召开的第二届董事会第十五次次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于向金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 2020年11月20日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司使用不超过2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于向金融机构购买安全 性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年4月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“信息化建设项目”“补充流动资金”已实施完毕，拟将结余募集资金利息及理财收益231.03万元（具体金额以转出日为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用资金，并按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及存放期间产生的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。 2023年4月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金调整至总部基地建设项目的议案》，同意公司将“5G 通信技术产业化项目”进行结项，并将结余募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）调整至“总部基地建设项目”。在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的规定谨慎使用资金，在保证项目建设的同时，按照相关规定依法对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及存放期间产生的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。同时，由于公司总部基地建设项目于2018年立项，立项时间较早，随着近年来公司业务及规模的快速发展，原拟定的项目投资金额已不能完全满足实际资金需求，公司拟将5G通信技术产业化项目结余募集资金5,159.41万元（不含利息、理财收益）调整至总部基地建设项目，总部基地建设项目的投资总额调整为24,425.39万元，其中募集资金投入金额调整为23,507.96万元。（原5G通信技术产业化项目募集资金产生的相关利息、理财收益同步调整至总部基地建设项目） |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金中，除1.15亿元人民币用于暂时补充流动资金外，其余资金存放于募集资金专用账户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
发行股份与支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 16,563.60 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项 | 否 | 8,500.00 | 0 | 0 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充标的公司流动资金 | 是 | 8,063.60 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 16,563.60 | 0 | 0 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件3
变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | |||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||