广和通：回购报告书

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-106

深圳市广和通无线股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经出席本次董事会的董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、回购方案的主要内容

公司拟使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过31.89元/股（含），回购的股份将全部用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券转股。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司

董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。此次回购存在因股权激励、员工持股计划或发行可转换债券等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划或发行可转换债券，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券转股。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币31.89元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若在回购股份期间公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券转股；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为1,567,889股，约占公司当前总股本的0.20%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为3,135,778股（该数量不超过上述预计回购数量1,567,889股的一倍），约占公司当前总股本的0.41%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购股份的资金总额下限5,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1,567,889股，约占公司当前总股本的比例为0.20%。根据公司最新的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划或可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为3,135,778股（该数量不超过本节第1点预计回购数量1,567,889股的一倍），约占公司当前总股本的比例为0.41%。根据公司最新的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划或可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司总资产6,642,425,100.75元，归属于上市公司股东的净资产2,839,118,324.58元，流动资产5,152,362,614.12元（上述财务数据来源于公司《2023年半年度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.51%、3.52%、1.94%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为3,135,778股，约占公司目前总股本的比例为0.41%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券转股，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划、员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应予以注销。

若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理

层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经出席本次董事会的董事人数超过三分之二审议通过，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

（二）信息披露情况

2023年8月25日，公司在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、《第三届监事会第三十五次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信

息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露。

3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截止上月末回购的进展情况，包括回购方式、已回购股份数量、占公司总股本的比例、购买的最高价和最低价、已使用资金总额等内容。

4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。此次回购存在因股权激励、员工持股计划或发行可转换债券等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划或发行可转换债券，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、第三届监事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会二О二三年八月二十五日