广和通：关于2023年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-110
深圳市广和通无线股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、授予的第一类限制性股票上市日期：2023年9月20日
2、授予的第一类限制性股票登记数量：2,061,600股，占目前公司总股本的0.27%
3、授予的第一类限制性股票授予价格：11.13元/股
4、授予的第一类限制性股票登记人数：241人
5、授予的第一类限制性股票股份来源：向激励对象发行公司人民币A股普通股股票
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”、本计划）；于2023年7月31日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
基于上述，公司董事会实施并完成了2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划授予情况
1、股权激励权益授予日：2023年7月31日
2、授予价格：限制性股票的授予价格为每股11.13元
3、授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票的实际授予情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(股) | 占本激励计划授予总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 中国 | 134,700 | 6.48% | 0.02% |
| 陈仕江 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 89,800 | 4.32% | 0.01% |
| 王红艳 | 财务总监 | 中国 | 89,800 | 4.32% | 0.01% |
| 陈立人 | 中层管理人员 | 中国台湾 | 23,500 | 1.13% | 0.003% |
| 陈世杰 | 核心技术（业务）人员 | 中国台湾 | 7,400 | 0.36% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员238人 | 1,734,300 | 83.40% | 0.23% | ||
| 合计 | 2,079,500 | 100.00% | 0.27% | ||
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 限制性股票的第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票的第二个解 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 | 30% |
| 除限售期 | 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 限制性股票的第三个解除限售期 | 自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票的第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于41.68%； |
| 限制性股票的第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于77.10%； |
| 限制性股票的第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于112.52%。 |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
| 公司层面实际完成率R | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | 80%>R≥70% | R<70% |
| 公司层面系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完成率低于70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构1年期存款利息。
（2）个人绩效考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现
行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共五档，相对应的解除限售比例如下：
| 对应档级 | S | A | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0 | |||
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解除限售当期激励股份；如果为“C”及以下，则其对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。
二、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
公司于2023年7月31日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于本计划授予激励对象中2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司董事会根据股东大会的授权，对激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本计划授予的激励对象人数由245名调整为243名，授予限制性股票207.95万股。同时，董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票，确定授予日为2023年7月31日。
在本计划授予日确定后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购，公司取消该等原激励对象拟获授的1.79万股限制性股票。
综上所述，公司本次限制性股票的实际授予对象为241人，实际授予的限制性股票为2,061,600股，占公司目前总股本的0.27%。
除上述调整外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
三、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交至公司2023年第三次临时股东大会一并审议。计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月12日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第441C000426号），审验了公司截至2023年8月31日新增注册资本实收情况，认为：截至2023年8月31日，公司已收到241名股权激励对象应缴纳的2,061,600股限制性股票认购款合计22,945,608.00元，其中新增股本人民币2,061,600元，计入资本公积20,884,008元。
五、股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 272,906,352 | 35.65% | 2,061,600 | 274,967,952 | 35.82% |
| 二、无限售条件股份 | 492,667,930 | 64.35% | - | 492,667,930 | 64.18% |
| 其中：人民币普通股 | 492,667,930 | 64.35% | - | 492,667,930 | 64.18% |
| 总股本 | 765,574,282 | 100.00% | 2,061,600 | 767,635,882 | 100.00% |
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的765,574,282股变更为767,635,882股，公司控股股东及实际控制人张天瑜直接持有公司股份281,512,495股，占授予登记完成后公司总股本的36.67%。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按最新股本767,635,882股全面摊薄计算，2022年度每股收益为0.475元。
八、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月内均不存在交易公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会二О二三年九月十六日