广和通：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-133
深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售
股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为10,044,570股，占公司总股本的1.31%；
2、本次实际可上市流通数量为10,044,570股，占公司总股本的1.31%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2023年11月29日（星期三）。
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号）核准,深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）和深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行了人民币普通股（A 股）8,370,475股，发行价为21.00元/股，以购买其持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）34%股权，相关锐凌无线股权已于2022年11月14日完成交割。上述已发行的8,370,475股股份于2022年11月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票限售期为新增股份上市之日起12个月。本次发行股份后，公司股份总数由623,350,660股变更为631,721,135股。
本次发行的交易对象及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股东类型 | 发行股份数量 （股） |
| 1 | 前海红土 | 基金、理财产 | 6,647,142 |
| 品等 | |||
| 2 | 深创投 | 国有法人 | 1,723,333 |
| 合计 | 8,370,475 | ||
上述新增股份于2022年11月29日在深圳证券交易所上市，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让
（二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况
2023年1月10日，公司完成2021年股权激励计划及2022年股权激励计划部分限制性股票的回购注销工作，回购注销股份230,703股，公司总股本由631,721,135股变更为631,490,432股，注册资本由631,721,135元变更为631,490,432元。
2023年5月19日，公司完成2021年股权激励计划及2022年股权激励计划部分限制性股票的回购注销工作。回购注销股份82,673股,公司总股本由631,490,432股变更为631,407,759股，公司注册资本由631,490,432元变更为631,407,759 元。
2023年5月31日，公司完成2022年权益分派事项，以公司当时总股本631,407,759股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金63,140,775.9元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增股本后公司总股本由 631,407,759股变为757,689,310股，公司注册资本由631,407,759元变为757,689,310元。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向交易对方前海红土、深创投发行限售股数量分别由6,647,142股、1,723,333股变更为7,976,570股、2,068,000股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2717号）核准，2023年6月，公司向最终获配的7名发行对象共计发行股票7,884,972股募集配套资金，发行价格为
21.56元/股，并于2023年7月25日在深圳证券交易所上市，股份的限售期为新增股份上市之日起6个月，公司总股本由757,689,310股变更为765,574,282股，公司注册资本由757,689,310元变更为765,574,282元。
2023年7月，公司实施2023年限制性股票激励计划授予限制性股票，向符合条件的241名激励对象授予2,061,600股限制性股票。上述206.16万股股票于
2023年9月20日上市，公司总股本由765,574,282股变更为767,635,882股，公司注册资本由765,574,282元变更为767,635,882元。截至本公告披露之日，公司总股本为767,635,882股，其中有限售条件流通股为274,967,952股，占公司总股本的35.82%，无限售条件的流通股为492,667,930股，占公司总股本的64.18%。其中，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向交易对方前海红土、深创投发行限售股份数量为10,044,570股，占公司总股本的1.31%，上述股份将于2023年11月29日解除限售上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司，所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺函
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 前海红土及深创投 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（二）其他承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 前海红土及深创投 | 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业 |
| 承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于标的公司股权权属的承诺函 | 前海红土 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。3、标的公司就其全资子公司Rolling Wireless （H.K.）Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 深创投 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、 |
| 历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。3、为担保标的公司就其全资子公司Rolling Wireless （H.K.）Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存在内幕交易的说明 | 前海红土 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 |
| 严格保密。3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 深创投 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
（三）承诺履行情况
截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，前海红土及深创投对用于认购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，上述股东承诺自本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年11月29日（星期三）；
2、本次解除限售的股份数量为10,044,570股，占公司股本总额的1.31%，实际可上市流通的数量为10,044,570股，占公司股本总额的1.31%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股份 |
| 的比例（%） | ||||
| 1 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司－深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 7,976,570 | 7,976,570 | 1.04 |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,068,000 | 2,068,000 | 0.27 |
| 合计 | 10,044,570 | 10,044,570 | 1.31 | |
注：本次解除限售股数较获配股数增加的原因系公司2023年5月31日实施2022年年度权益分派每10股转增2股所致。
四、本次解除限售前后股权结构变动情况表
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 274,967,952 | 35.82 | -10,044,570 | 264,923,382 | 34.51 |
| 首发后限售股 | 17,929,542 | 2.34 | -10,044,570 | 7,884,972 | 1.03 |
| 股权激励限售股 | 6,318,874 | 0.82 | - | 6,318,874 | 0.82 |
| 高管锁定股 | 250,719,536. | 32.66 | - | 250,719,536 | 32.66 |
| 二、无限售条件股份 | 492,667,930 | 64.18 | 10,044,570 | 502,712,500 | 65.49 |
| 三、总股本 | 767,635,882 | 100.00 | - | 767,635,882 | 100.00 |
注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。注2：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所进行的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会二О二三年十一月二十七日