广和通：关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-050

深圳市广和通无线股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、

限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议，审议并通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权行权价格及限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权行权价格由16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股。具体情况如下：

一、本激励计划的简要说明

1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。

7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。

8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为

9.91元/股。

10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核

为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

12、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

14、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

15、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

16、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

17、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权未行权数量由1,270,871份变更为1,525,033份，行权价格由20.07元/份调整为16.64元/份，限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成，首次授予的激励对象在第二个解除限售期不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理；首次授予的激励对象在第二个行权期不可行权，不可行权的股票期权将由公司注销；因7名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，将由公司回购注销处理。

18、2023年11月17日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，公司2021年股权激

励计划授予股票期权的第一个行权期，1名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的3,749份股票期权将由公司注销

19、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

20、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的67,318股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

二、本次调整情况

（一）本次调整基本情况

2024年4月16日公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以截至 2024 年3月22日公司的总股本765,805,784股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960 股后的股本763,177,824股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

3.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。自2024年3月22日至此次权益分派实施申请的前一交易日（2024年4

月17日）期间，因股权激励股份回购注销业务，公司总股本由765,805,784股减少至765,744,029股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。

调整后的利润分配方案如下：以公司当时总股本765,744,029 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的763,116,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），共计派发现金289,984,106.22元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派已于2024年4月29日完成。

经公司2024年6月3日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，本次调整完成后，公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.642元/份调整为16.263元/份，首次授予限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股。相关调整事项已获得股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

1、股票期权行权价格的调整

（1）因派息调整

P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述调整方法，本次激励计划首次授予部分尚未行权股票期权的行权价格调整为16.263元/份。

2、限制性股票回购价格的调整

（1）因派息调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。根据上述调整方法，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为7.80元/股。

（二）本次期权行权价格及回购价格调整对公司的影响

本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、监事会核实意见

经审核，监事会认为：

公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

四、律师意见

信达律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

（二）公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票

激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第四十五次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年、2022年及2023年股权激励计划调整暨回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会二О二四年六月四日