广和通：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-059

深圳市广和通无线股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限制性股票数量为878,911股，占公司总股本的0.11%；本次可行权的股票期权数量为577,541份，占公司总股本的0.08%。

2、本次股票期权行权采用集中行权模式。

3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

4、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开的第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象90人，合计可行权的股票期权数量为577,541份，占公司总股本的比例为0.08%；符合解除限售条件的激励对象133人，合计可解除限售的限制性股票数量为878,911股，占公司总股本的比例为0.11%。具体情况如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期

权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。

7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。

8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为

9.91元/股。

10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021

年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

12、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

14、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限

制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

15、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

16、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

17、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由20.07元/份调整为

16.64元/份，首次授予限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成，首次授予限制性股票的149名激励对象在第二个解除限售期未达到解除限售

条件的限制性股票数量为832,424股。因7名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的294,522股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。

18、2023年11月17日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，公司2021年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的3,749份股票期权将由公司注销。

19、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

20、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的67,318股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

21、2024年6月13日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的90名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为577,541份，首次授予限制性股票的133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为878,911股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票未来将由公司统一注销/回购注销。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2021年5月7日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以截至2021年4月15日公司总股本241,904,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派已于2021年5月25日完成。经公司2021年5月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由51.83元/份调整为30.31元/份，首次授予限制性股票的授予价格由25.92元/股调整为15.07元/股。

2022年4月20日公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年3月28日公司总股本414,088,026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经公司2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。

2023年5月15日公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以截至2023年4月20日公司总股本631,490,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

2股。本次权益分派已于2023年6月1日完成。经公司2023年7月5日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由20.07元/份调整为16.64元/份，首次授予限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股。

2024年4月16日公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。2024年4月29日公司实施完成2023年度权益分派：以公司当时总股本765,744,029股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的763,116,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。经2024年6月3日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由

16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股。 三、关于满足激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明 1、本激励计划的首次授予日为2021年4月13日，股票期权首次授予登记完成日为2021年6月1日，限制性股票首次授予登记完成日为2021年6月8日，限制性股票上市日期为2021年6月11日。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量40%。

2、满足行权/解除限售条件情况的说明

综上所述，公司认为公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的90名激励对象在第三个行权期可行权股票数量为577,541份，占公司总股本的比例为0.08%；133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为878,911股，占公司总股本的比例为0.11%。

四、激励计划第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

2、首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计90人，可行权的股票期权数量为577,541份，占目前公司总股本的0.08%，具体数据如下：

注：（1）公司于2021年向137名激励对象授予股票期权129.217万份，并于2021年6月1日完成登记。

（2）上表中的股票期权数量不含已离职人员获授已由或将由公司统一注销的数量及2023年度个人绩效考核为C的激励对象相关数量。

（3）公司于2022年、2023年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上表中的股票期权数量均进行了相应调整。

3、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计133人，可解除限售的限制性股票数量为878,911股，占目前公司总股本的0.11%，具体数据如下：

注：（1）公司于2021年向191名激励对象授予限制性股票211.293万份，并于2021

年6月8日完成登记。

（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注

销的数量及2023年度个人绩效考核为C的激励对象相关数量。

（3）公司分别于2022年、2023年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上

表中的限制性股票数量均进行了相应调整。

（4）许宁先生为公司董事及高级管理人员，陈仕江先生、王红艳女士为公司高级

管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。

4、本次可行权股票期权的行权价格为16.263元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、本次股票期权行权期限：2024年6月14日至2025年5月31日。

6、可行权日：可行权日必须为交易日，但根据《广和通2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7、本次行权方式为集中行权。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本公告披露日前6个月内，参与本次股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。

六、本次行权对上市公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司2021年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得税将由公司代扣代缴。

九、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。当期未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 十、2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响 第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由765,744,029股增至766,321,570股，将摊薄公司2024年度的基本每股收益，但影响较小。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2023年度业绩已达到考核目标，90名股票期权激励对象、133名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司办理2021年股权激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售的相关手续。

十二、监事会意见

监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意公司为90名激励对象办理第三个行权期的577,541份股票期权的行权手续，为133名激励对象办理第三个解除限售期的878,911股限制性股票的解除限售手续。

同时对激励对象名单进行核查后认为：公司90名激励对象行权资格及133名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2021年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第三个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第三个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。

十三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：

（一）本次解除限售/行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十四、备查文件

1、第三届董事会第四十八次会议决议；

2、第三届监事会第四十六次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权解除限售期可行权可解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

二〇二四年六月十四日