广和通：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-103
深圳市广和通无线股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为2024年10月15日；
2、本次限制性股票解除限售的激励对象人数为209人； 3、本次限制性股票解除限售的数量为436,680股，占公司总股本比例为
0.06%。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436,680股，占公司总股本的比例为0.06%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公
司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2023年第三次临时股东大会一并审议，计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票206.16万股，上市日期为2023年9月20日。
6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由11.13元/股调整为10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的70,100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期解除限售条件已成就，209名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为436,680股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年4月16日公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。2024年4月29日公司实施完成2023年度权益分派：以公司当时总股本765,744,029股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的763,116,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。经2024年6月3日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由
11.13元/股调整为10.75元/股。
三、关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
（1）本激励计划的授予日为2023年7月31日，限制性股票上市日期为2023年9月20日。根据《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。截至目前，公司授予的限制性股票第一个限售期届满。
（2）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的 |
| 说明 | ||||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率 公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完成率低于70%的，所有激励 | 公司2022年营业收入的数值为5,646,415,531.98元，2023年营业收入的数值为7,715,828,997.07元，增长率为36.65%，因此公司层面实际完成率R=87.93%，公司层面系数为0.8。 激励对象个人当年实际解除限售额度=0.8×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，当期不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 | |||||||
| 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加上金融机构1年期存款利息。 | |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果为“C”及以下，则取消当年限制性股票。 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。 | 209名限制性股票激励对象绩效考核为B或者之上，满足全额解除限售条件；4名限制性股票激励对象绩效考核为C，本期限制性股票不得解除限售。 |
综上所述，公司认为公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的209名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为436,680股，占公司总股本的0.06%。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日为2024年10月15日。
授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计209人，可解除限售的限制性股票数量为436,680股，占目前公司总股本的0.06%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可解除限售数量（股） | 本期待回购注销数量（股） | 剩余尚未解除限售数量（股） |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 32,328 | 8,082 | 94,290 |
| 陈仕江 | 副总经理、董事会秘书 | 21,552 | 5,388 | 62,860 |
| 王红艳 | 副总经理、财务总监 | 21,552 | 5,388 | 62,860 |
| 陈立人 （中国台湾） | 中层管理人员 | 5,640 | 1,410 | 16,450 |
| 陈世杰 （中国台湾） | 核心技术（业务）人员 | 1,776 | 444 | 5,180 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（204人） | 353,832 | 88,458 | 1,032,010 | |
| 合计 | 436,680 | 109,170 | 1,273,650 | |
注：（1）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注销的数量及2023年度个人绩效考核为C的激励对象相关数量。
（2）许宁先生为公司董事及高级管理人员，陈仕江先生、王红艳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
五、预计本次股份解除限售后的股本结构变动表
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 233,721,691 | 30.52% | 233,285,011 | 30.47% |
| 无限售条件股份 | 532,022,338 | 69.48% | 532,459,018 | 69.53% |
| 合计 | 765,744,029 | 100.00% | 765,744,029 | 100.00% |
注：上述股本结构不考虑高管人员自动锁定股份，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：
（一）本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二四年十月十日