凯普生物：关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2023-066

广东凯普生物科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期设定的行权条件已成就，符合本次行权条件的156名激励对象可行权的股票期权数量为2,469,385份（调整后）。行权价格为12.56元/份（调整后）；

2、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

3、本次行权采用集中行权模式，行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项具体公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司2021年5月11日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn,下同）披露的相关公告。

2、公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人和激励对象于2020年11月10日-2021年5月10日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司2021年5月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。

3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。详见公司2021年5月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。

4、2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案；公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2021年5月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。

5、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司2020年年度权益分派方案的实施，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由179名调整为174名，拟授予的股票期权数量由330.00万份调整为4,120,323份，其中首次授予314.00万份调整为3,920,550份，预留16.00万份调整为199,773份；首次授予的股票期权的行权价格由36.63元/份调整为29.14元/份，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项

的法律意见书》。详见公司2021年6月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

6、2021年6月23日，公司完成本激励计划首次授予的股票期权登记手续。详见公司2021年6月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

7、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月18日为授予日，向15名激励对象授予199,773份预留股票期权。预留授予的股票期权的行权价格为31.69元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。详见公司2022年3月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。

8、2022年3月24日，公司完成本激励计划预留授予的股票期权登记手续。详见公司2022年3月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。

9、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》。同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由3,920,550股调整为5,880,825股，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；预留授予部分的股票期权数量由199,773股调整为299,659股，行权价格由31.69元/份调整为20.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2022年5月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。

10、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；鉴于公司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计252,840份。注销完成后，首次授予激励对象人数由174人调整为163人，首次授予的股票期权数量由5,880,825份调整为5,627,985份；同时

董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的163名激励对象已获授但尚未行权的2,251,194份股票期权办理行权手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。详见公司2022年6月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。

11、2022年6月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年股票期权激励计划首次授予的252,840份股票期权注销事宜已办理完成。详见公司2022年6月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

12、2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,251,194份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名和2名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和28,093份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566份，并同意公司根据2022年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由3,292,513份调整为4,938,769份，行权价格由

19.19元/份调整为12.56元/份，预留授予部分的股票期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份；同时，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期行权条件均已成就，同意为符合行权条件的169名激励对象已获授但尚未行权的2,673,060份股票期权办理行权手续，其中：预留授予部分符合行权条件的激励

对象13名，可行权的股票期权203,675份；首次授予部分符合行权条件的激励对象156名，可行权的股票期权2,469,385份。公司独立董事对此均发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。详见公司2023年7月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。

二、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象获授的股票期权自首次授予日起满12个月后的36个月内分三期行权，第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。鉴于本激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年6月7日，首次授予登记完成日为2021年6月23日，本激励计划首次授予部分第二个行权期等待期已于2023年6月22日届满。可行权数量占获授期权数量比例为30%。

（二）第二个行权期行权条件成就的说明

综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2022年5月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由3,920,550股调整为5,880,825股，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；预留授予部分的股票期权数量由199,773股调整为299,659股，行权价格由

31.69元/份调整为20.89元/份。

2022年6月27日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；鉴于公司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，

同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计252,840份。注销完成后，首次授予激励对象人数由174人调整为163人，首次授予的股票期权由5,880,825份调整为5,627,985份。

2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,251,194份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名和2名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和28,093份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566份，并同意公司根据2022年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由3,292,513份调整为4,938,769份，行权价格由19.19元/份调整为12.56元/份，预留授予部分的股票期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份。

四、本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排

1、股票来源：公司以集中竞价交易的方式回购的公司A股普通股股票。

2、行权价格：首次授予部分的第二个行权期的行权价格为12.56元/份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

3、行权期限：本次行权期限为2023年6月23日至2024年6月22日。

4、行权模式：本次行权拟采用集中行权模式。

5、本次可行权的激励对象及期权数量如下：

注：①核心骨干中包括除实际控制人外的外籍员工阳罗章先生，其剩余持有的已获授的股票期权数量为50,566份，本次可行权的期权数量为25,283份，占其全部已获授股票期权数量的比例为30.00%。

②激励对象剩余已获授的股票期权数量为剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权，以及行权期届满尚未行权需要注销的股票期权，并根据公司历年权益分派实施情况进行相应调整后的数量，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数量为准。

③激励对象本次可行权的期权数量为剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权，并根据公司历年权益分派实施情况进行相应调整后的数量，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数量为准。

④2023年6月21日，公司董事、副总经理谢龙旭先生通过集中竞价交易的方式减持公司股份30,000股。谢龙旭先生自减持公司股份之日起半年内不得行权。

⑤若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

6、可行权日：激励对象必须在上述行权期限内行权完毕，上述行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7、行权所募集资金的管理及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助。公司根据税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、不符合条件的股票期权的处理方式：对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本、费用科目，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的2,469,385份股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在前6个月买卖公司股票情况

2023年6月21日，公司董事、副总经理谢龙旭先生通过集中竞价交易的方式减持公司股份30,000股。

除上述情形外，参与本次股权激励的其他董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

七、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》。同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的

股票期权数量由3,920,550股调整为5,880,825股，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；预留授予部分的股票期权数量由199,773股调整为299,659股，行权价格由31.69元/份调整为20.89元/份。

2、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计252,840份。注销完成后，首次授予激励对象人数由174人调整为163人，首次授予的股票期权由5,880,825份调整为5,627,985份。

3、2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,251,194份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名和2名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和28,093份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566份，并同意公司根据2022年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由3,292,513份调整为4,938,769份，行权价格由19.19元/份调整为12.56元/份，预留授予部分的股票期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份。

八、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，我们对本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定

中的不得行权的情形。

2、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的156名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

九、监事会意见

我们审核了本次可行权的156名激励对象名单及其持有的股票期权数量，认为156名激励对象作为公司本激励计划首次授予部分第二个行权期激励对象的主体资格合法、有效，均已满足行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。

十、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师认为，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权。本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件

1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会

议的独立意见》；

4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告！

广东凯普生物科技股份有限公司董事会

2023年7月18日