凯普生物：2023年度独立董事述职报告(陈英实)
广东凯普生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，在2023年度的任职期间，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，恪尽职守，勤勉尽责；一方面，本人认真审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2023年本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈英实，中央广播电视大学会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。1995年至2000年任广东金曼集团股份有限公司会计；2001年至2003年任潮州市枫溪建厦陶瓷实业有限公司主管会计；2004年至2013年任广东永金兴集团有限公司财务部经理；2014年至2023年2月任潮州湘桥金诚会计师事务所(普通合伙)签字注册会计师；2023年3月至今任饶平鑫正会计师事务所（普通合伙）副所长，签字注册会计师；2018年至今任潮州市开发区诚信税务师事务所执业注册税务师；现任公司独立董事，并担任公司第五届董事会提名委员会委员和审计委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开11次董事会和4次股东大会。本人现场参加了公司2023年度召开的全部董事会和股东大会，并在董事会会议上全部投了赞成票，未出现委托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度本人认真履行职责，现场参加审计委员会、提名委员会召开的会议及独立董事专门会议共计10次，均未有委托出席或无故缺席的情况发生。
2023年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作条例》的有关规定履行职责，共召集并参加了6次审计委员会会议，审议通过了23项议案，重点对公司定期报告、内部控制、募集资金使用及管理、贷款担保等相关事项进行了审议。
2023年，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作条例》的有关规定履行职责，共参加了3次提名委员会会议，审议通过了3项议案，涉及拟任高级管理人员任职资格审查等事项。
2023年度，公司根据2023年9月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》共召开1次独立董事专门会议，选举杨春学先生为独立董事专门会议的召集人，并审议通过了与专业投资机构共同投资发起设立健康产业基金及共同投资设立项目公司相关议案。
本人认为，公司历次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议召开董事会会议、未公开向股东征集股东权利等情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平的提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、本人在2023年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度重点关注公司在关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、信息披露、内部控制执行、审计机构续聘、高级管理人员任免、股权激励计划执行等方面的情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形；相关担保事项已履行相应的董事会和股东大会审议程序并依法进行披露，我们认为相关担保事项及其审议程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。2023年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在资金占用的情况。
（二）募集资金的使用情况
2023年度，公司使用募集资金进行现金管理和部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项均履行相应的审议程序并依法披露。公司募集资金的存放和使用严格按照相关法律法规及募集资金监管协议中的规定实施，不存在变更募集资金投向的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。
（三）高级管理人员的提名、任免及薪酬情况
2023年度，公司聘任李晓川教授担任公司首席医疗官暨高级管理人员，本人对李晓川教授的个人履历、教育背景、专业素养、薪酬标准等方面的情况进行了解和研究，基于独立判断，认为李晓川教授具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，薪酬标准与工作内容和能力相匹配，对此发表了明确同意的独立意见。
（四）续聘年度审计机构的情况
2023年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该审计机构的资质和胜任能力进行了严格审核，并基于独立判断，认为立信会计师事务所能够较好地满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求，对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（五）股权激励计划的执行情况
2023年度，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本人基于独立判断，经认真研究，发表了明确同意的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会（如需）审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（七）内部控制的执行情况
2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（八）关注的其他情况
2023年度，公司不存在与关联方发生关联交易的情形，不存在拟被收购的情形，未聘任或解聘财务负责人，未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更，不存在拟分拆所属子公司的情形；公司及相关方均不存在变更或豁免承诺方案的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人的专业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
报告人： 陈英实2024年4月22日