德艺文创：兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：德艺文创 |
| 保荐代表人：曾福杰 | 联系电话：0591-38281711 |
| 保荐代表人：王维 | 联系电话：0591-38281711 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已事前审阅相关会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已事前审阅相关会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已事前审阅相关会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2022年12月20日 |
| （3）培训的主要内容 | 对董事、监事和高级管理人员行为规范、公司治理规定等内容进行了讲解，明确公司治理中的责任主体，介绍相关事项的信息披露要求，并对相关问题进行了解答。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司控股股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员股份减持价格承诺 | 否 | 公司一名原高级管理人员在实施减持公司首发前股份时未能提前三个交易日通过公司披露减持计划，违反了作出的承诺。 为规范公司及相关方的承诺行为，公司成立了整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定并落实整改措施，具体整改措施如下： （1）规范培训学习，增强合规意识，公司董事会秘书将定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关方，加强对《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及公司内部制度的培训学习，敦促相关方严格履行作出的承诺，规范股票买卖行为，增强合规意识，诚实守信，勤勉尽责，及时履行信息披露义务。 （2）加强离任承诺人的承诺管理，公司董事会办公室将针对离任但尚有未履行完毕承诺事项的人员，制作通讯录，定期回访、确认相关方的承诺履行情况，并重申承诺的持续履行义务，规范减持行为，强调信息披露义务。 |
| 3、公司股东关于持股意向、减持意向的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东关于避免及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、公司及公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、公司及公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、公司关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、公司控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），公司获准向特定对象发行股票，由于公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人为曾福杰、王维，兴业证券决定委派保荐代表人王维接替德艺文创原持续督导保荐代表人王珺琦的持续督导工作。持续督导保荐代表人变更为曾福杰、王维。 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | （1）2022年7月2日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行新增股份已于2022年7月20日上市。公司已披露相关公告。 （2）截至2022年12月31日，2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目“大数据营销管理平台建设”项目投入金额为0万元。保荐机构已督促上市公司持续关注募投项目的实施进度，若募投项目存在延期风险或其他计划，上市公司应当及时启动论证和审议程序并履行披露义务。 （3）上市公司于2022年6月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。上市公司延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外的对象提供财务资助。截至2022年11月29日，上市公司已履行相关承诺，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限。 |
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
曾福杰 王维
兴业证券股份有限公司
2023年5月18日
附件：公告原文