德艺文创：兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见

兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查

意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020年向特定对象发行股票项目、2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德艺文创控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联担保概述

（一）申请银行授信

为满足公司业务发展需要，2023年8月23日，公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度，向建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限不超过12个月。前述授信额度及授信期间最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。该议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在本次批准的银行授信额度内全权办理本次授信的相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（二）关联担保

公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》之规定，吴体芳先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）审议和表决情况

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决，本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

（四）本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司36.31%的股权，为公司控股股东、实际控制人，不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生拟为公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度、向中国建设银行股份有限公司

福州城南支行申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交易均已履行相关审议程序，包括吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保（公司免于支付担保费用，系公司单方面获利的交易）及公司向吴体芳先生配偶许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元和1704单元作为公司办公场所（年初至披露日累计已发生的关联交易总金额为644,592元）。

六、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年8月23日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决。

2、独立董事事前认可意见

本次控股股东为公司向银行申请综合授信无偿提供个人保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事对本次控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的相关内

容表示认可，同意将《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

3、独立董事意见

本次控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司控股股东吴体芳先生为公司向银行申请综合授信提供关联担保。

4、监事会审议程序

2023年8月23日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

德艺文创控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，已经第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定，符合公司及股东利益。保荐机构对公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页）

兴业证券股份有限公司

2023年8月23日