德艺文创：关联交易制度(2023年12月)

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中国·福州二〇二三年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联方和关联交易 ...... 2

第三章 关联交易的决策程序与披露 ...... 4

第四章 关联交易决策程序和披露的豁免 ...... 7

第五章 关联交易价格的确定 ...... 8

第六章 与控股股东及其他关联方的资金往来 ...... 9

第七章 附则 ...... 9

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德艺文化创意集团股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为了规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司应当参照《上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

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公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联方和关联交易

第四条 关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事担任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

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（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

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（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序与披露

第十一条 公司与关联自然人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（单位：人民币元，下同）的关联交易，由总经理审批同意后执行。

（二）公司与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。

第十二条 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。

第十三条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。已按照第前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一条、第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按以下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

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（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。具体措施包括：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；

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（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中载明。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第四章 关联交易决策程序的豁免

第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

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（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五章 关联交易价格的确定

第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十六条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二十七条 定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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第六章 与控股股东及其他关联方的资金往来

第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第二十九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七章 附则

第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第三十二条 本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。