德艺文创：独立董事2023年度述职报告(吴飞美)

德艺文化创意集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人吴飞美，女，中共党员，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，香港公开大学工商管理硕士，教授。曾任福建商业高等专业学校经济贸易系主任助理，现任闽江学院经济与管理学院教授，海欣食品股份有限公司独立董事、福建福光股份有限公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年，公司共计召开12次董事会和5次股东大会，本人出席会议情况如下：

2023年度，本人作为公司独立董事严格按照董事会会议通知的要求参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议

各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效。本人对提交董事会的议案均认真审议，以审慎的态度行使表决权，对所参加的2023年度公司董事会审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人担任提名委员会召集人及战略委员会委员，严格按照相关要求，充分行使自己的各项合法权利，履行规定义务，同时充分运用自己的专业优势为公司经营与管理做好服务。2023年度，本人作为提名委员会召集人组织召开提名委员会2次，就关于2023年1月补选独立董事相关事项的候选人资格进行了审议；就公司董事会换届事项的非独立董事候选人及独立董事候选人资格进行了审议；作为战略委员会委员，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司向银行申请综合授信、控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保、对外投资设立合资子公司和孙公司等事项进行了审议，为公司的规范运营、权益保护等方面提出了合法合规建议。

报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，公司已对独立董事制度进行及时修订，并将在2024年根据《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》开展独立董事专门会议相关工作。

（三）2023年行使独立董事职权情况

任职期间，本人恪尽职守，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，基于独立判断的立场，对公司重大事项发表了相关意见如下：

1、2023年1月11日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，本人就关于公司独立董事任期届满离任暨拟补选独立董事的候选人资格事项，发表了明确同意的独立意见；

2、2023年2月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，本人就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见；

3、2023年3月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，本人就《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》事项发表了同意的事前认可意见；就《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》等事项，发表了明确同意的独立意见；

4、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，本人就对《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见；就《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》《关于2022年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项，发表了明确同意的独立意见；

5、2023年5月18日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，本人就《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了明确同意的独立意见；

6、2023年8月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，本人就《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》事项发表了同意的事前认可意见；就《关于公司向银行申请综合授信的议案》《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》等事项，发表了明确同意的独立意见；

7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，本人就《关于2023年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司部分自用房地产变更为投资性房地产的议案》等事项，发表了明确同意的独立意见；

8、2023年9月26日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，本人就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意见；

9、2023年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，本人就公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人事项，发表了明确同意的独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，参加年审审计进场前与审计后沟通会，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨与交流；与公司审计委员会委员密切交流，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能的学习提高，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨与交流，推动审计、内控工作的积极开展。

（五）与股东沟通交流情况

1、本人持续关注和落实公司股东合法权益保护方面的工作，积极关注公司经营管理动态和重大事项进展情况，促进公司规范运作，在工作中保持充分的独立性，忠实勤勉地履行了独立董事应尽的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

2、本人严格按照《公司章程》等制度的要求履行独立董事的职责，认真学习相关法律法规及规范性文件，尤其是在2023年9月《上市公司独立董事管理办法》正式生效后，对新规进行了专门学习研究，加强自身在新规要求下的履职能力，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，切实提高对公司和投资者权益的保护能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益；密切关注互联网投资者、媒体的相关舆论，以便及时了解掌握投资者关心的重点情况。

（六）在公司现场工作情况

2023年度，本人利用参加会议的机会和其他时间对公司进行实地考察，及时了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、外贸业务、会计核

算等工作，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制等方面。同时，本人经常关注市场环境变化、国际国内形势以及对公司的影响，关注各类媒体报道，以便尽可能对公司事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作，积极听取独立董事意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照相关法律法规履行职责，报告期内，重点关注事项如下：

（一） 定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二） 关联交易披露情况

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》；于2023年8月23日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

（三） 聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十二次会议，于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在公司2022年度审计工作中，认真负责地完成了各项审计任务，勤勉尽责地履行了相关职责，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构。

（四） 提名、任免董事，聘任高级管理人员情况

公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十八次会议，并于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，鉴于林兢女士连续任职时间届满六年，特辞去公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。为完善公司治理结构，经第四届董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名刘琨先生为公司第四届董事会独立董事候选人，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，刘琨先生当选公司第四届董事会独立董事。

公司按照相关法律程序进行董事会换届选举，于2023年12月15日召开第四届董事会第三十九次会议，于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司第五届董事会会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事4名；选举吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士为公司非独立董事，选举兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、甘萌雨女士为公司独立董事，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一。公司第五届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人勤勉尽责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，认真参与公司重大事项的审议决策，凭借自身的专业知识，独立、审慎、客观地行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。感谢公司董事会及相关人员对本人2023年度独立董事工作的支持。

特此报告。

德艺文化创意集团股份有限公司

独立董事 吴飞美2024年4月25日