正丹股份：中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，对江苏正丹化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]406号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票7,200万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.73元，募集资金总额为人民币77,256.00万元，扣除发行费用7,374.09万元后，实际募集资金净额为人民币69,881.91万元。上述募集资金于2017年4月12日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2017]第ZA12522号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3239号）核准，公司向不特定对象发行面值总额32,000.00万元可转换公司债券，期限6年。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币32,000.00万元，扣除承销和保荐费用543.40万元和增值税32.60万元后的金额31,424.00万元已于2021年3月30日存入公司指定账户。募集资金总额扣除承销和保荐费用543.40万元（不含增值税）、以及相关协议约定的其他发行费用145.28万元（不含增值

税）后,募集资金净额为人民币31,311.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙)对本次发行募集资金进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZA10750号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置的情况。

二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为了进一步提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，在不影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

3、资金来源

公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置的募集资金以及自有资金。

4、投资额度

公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过25,000万元,使用自有资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

5、投资方式

在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金只能用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；自有资金用于投资安全性较高、流动性较好的短期中低风险理财产品。期限均不超过12个月。

三、投资风险分析及风险控制措施

尽管公司购买的理财产品属短期中低风险型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到政策风险、市场风险、不可

抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。针对可能发生的风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密的金融机构，选择流动性好、安全性高的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

3、公司财务部门将建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

4、公司审计部负责对所投资产品的资金使用与保管情况定期进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

5、独立董事、监事会有权对资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营活动的影响

公司在保证募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金适度进行现金管理，不会影响公司募集资金项目正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、相关审议程序及专项意见

1、董事会意见

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行以及公司日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

2、监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行以及公司日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

3、独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，且履行了必要的决策程序。公司在不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营资金需求的情况下，使用部分闲置募集资金和部分自有资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司使用闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

公司履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。综上，保荐机构同意正丹股份本次使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

宋建洪 唐凯

中信证券股份有限公司

2023年3月31日