正丹股份：中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对正丹股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]406号）核准，公司于2017年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,200万股，发行价格10.73元/股，募集资金总额为人民币77,256.00万元，扣除发行费用7,374.09万元后，实际募集资金净额为69,881.91万元。

上述资金已于2017年4月12日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2017]第ZA12522号验资报告。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3239号）核准，公司于2021年3月向不特定对象发行面值总额32,000.00万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用688.68万元（不含税）后，实际募集资金净额为31,311.32万元。

上述资金已于2021年3月30日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2021]第ZA10750号”《验资报告》。

（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金实际使用及结余情况

截止2023年12月31日，公司累计实际使用募集资金58,978.85万元，其中：以前年度实际使用58,790.53万元，本年度实际使用188.32万元，期末尚未使用的募集资金余额854.25万元。

公司本年度使用募集资金金额明细如下：

期末可使用募集资金结存明细如下：

注：另有闲置募集资金7,000万元购买了大额存单尚未到期。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用及结余情况

截止2023年12月31日，公司累计实际使用募集资金23,539.90万元，其中：以前年度实际使用18,496.19万元，本年度实际使用5,043.71万元，期末尚未使用的募集资金余额470.08万元。

公司本年度使用募集资金金额明细如下：

期末可使用募集资金结存明细如下：

注：另有闲置募集资金8,000万元购买了大额存单尚未到期。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。

1、首次公开发行股票募集资金

根据有关法律法规，以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，2017年4月，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中信银行股份有限公司镇江新区支行、中国建设银行股份有限公司镇江新区支行、江苏银行股份有限公司镇江大港支行和中国工商银行股份有限公司镇江新区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

2020年7月，公司与中信证券股份有限公司签署保荐协议，聘请中信证券担任公开发行可转换公司债券的保荐机构，同时与中金公司签署终止保荐工作的协议，中金公司尚未完成的持续督导工作由中信证券承接，中金公司不再履行相

应的持续督导职责。2020年8月，公司与保荐机构中信证券及开户银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2023年12月，公司在中信银行股份有限公司镇江新区支行开立的募集资金专项账户（银行账号为8110501012700845858）、在中国工商银行股份有限公司镇江新区支行开立的募集资金专户（银行账号：1104060029200189336）以及在中国建设银行股份有限公司镇江新区支行募集资金专户（账号：

32050175883600000186）已办理完毕注销手续，该账户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

报告期内，上述《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的暂时闲置募集资金进行现金管理，为此公司先后开设了4个理财产品专用结算账户，用于募集资金购买理财产品结算，详见公司分别于2018年4月10日、2018年10月13日、2020年10月12日和2021年4月13日在深交所披露的《关于开立理财产品专用结算账户及使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

报告期内，上述账户专用于部分募集资金购买理财产品的结算，未用于存放非募集资金或用作其他用途。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据有关法律法规，以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，2021年4月，公司和保荐机构中信证券分别与中信银行股份有限公司镇江新区支行和江苏银行股份有限公司镇江分行就可转换公司债券募集资金签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2023年12月，公司在中信银行股份有限公司镇江新区支行开立的募集资金专项账户（银行账号为8110501013001712203）已办理完成注销手续，该账户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

报告期内，上述《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

（1）截至 2023年12月31日，正丹股份募集资金专户存储情况如下：

（2）截至 2023年12月31日，正丹股份理财产品专用结算账户存储情况如下：

（3）截至 2023年12月31日，正丹股份使用闲置募集资金购买保本理财产品余额共计 7,000万元，明细如下：

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

（1）截至2023年12月31日，正丹股份募集资金专户存储情况如下：

（2）截至2023年12月31日，正丹股份使用闲置募集资金购买保本理财产品余额共计8,000万元，明细如下：

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、本报告期内，公司2017年首次公开发行股票募集资金，实际使用188.32万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）》。

2、本报告期内，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，实际使用5,043.71万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，正丹股份不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，正丹股份不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，正丹股份不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司对首次公开发行募集资金项目中的10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、工程技术研发中心建设项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

报告期内，根据可转换公司债券募集资金专户销户完成的公告，鉴于公司“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链1万吨/年均四甲苯项目”已建成并通过竣工验收，节余募集资金包括利息收入低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，公司决定将节余募集资金转入自有资金账户用于永久补充流动资金。

（六）超募资金使用情况

正丹股份不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金按照募投项目计划实施专户管理。

（八）募集资金使用的其他情况

正丹股份不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意在原募投项目“3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目”的基础上，以自有资金追加投资，扩大建设规模，增加产品品种和生产能力，项目名称变更为“10万吨/年环保型特种增塑剂系列产品项目”，项目实施主体、实施地点不变，不增加占地面积，同时原募投项目已投入

的募集资金继续有效，尚未使用的募集资金将继续投入变更后的募投项目，具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。经公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司终止使用首次公开发行股票募集资金投入“2万吨/年乙烯基甲苯项目”，并将剩余募集资金投入公开发行可转换公司债券募投项目“反应尾气综合利用制氮项目”，具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

2023 年度，由于公司对偏苯三酸酐装置实施了技术改进，反应尾气中的微量杂质有所变化，使得“反应尾气综合利用制氮项目”中所使用的催化剂需随之优化改进，导致项目实施进度不及预期。经公司于2024年4月23日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，将“反应尾气综合利用制氮项目”延期至2024年12月31日。公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2023年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》和相关上市公司临时公告格式指

引的规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、保荐机构专项核查结论性意见

经核查，保荐机构认为：正丹股份 2023 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

保荐机构对正丹股份2023 年度募集资金存放和使用情况无异议。

附表1：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）

编制单位：江苏正丹化学工业股份有限公司 2023年度

单位： 人民币万元

注6：截止2023年12月31日，4万吨/年偏苯三酸酐项目已累计使用募集资金人民币22,819.00万元，均为投入募集资金投资项目，募集资金投资进度为102.51%。募集资金投资项目截至2023年12月31日累计投入金额包含了以募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额投入部分。

注7：截止2023年12月31日，10万吨/年环保型特种增塑剂系列产品项目已累计使用募集资金人民币7,777.00万元，均为投入募集资金投资项目，募集资金投资进度为

101.38%。募集资金投资项目截至2023年12月31日累计投入金额包含了以募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额投入部分。

附表2：

募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）

编制单位：江苏正丹化学工业股份有限公司 2023年度单位： 人民币万元

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）

编制单位：江苏正丹化学工业股份有限公司 2023年度单位： 人民币万元

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

宋建洪 唐凯

中信证券股份有限公司

2024年4月23日