透景生命：会计师事务所选聘制度

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上海透景生命科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘、解聘，下同）会计师事务所的行为，提高公司财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的要求，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，视重要程度可参照本制度执行。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议选聘会计师事务所事项前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会委员独立履行审核职责。

第二章 职责与分工

第四条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审计选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

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（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会批准；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 内部审计部门在审计委员会的指导下，具体实施选聘会计师事务所所需资料的筹备、整理工作。具体职责如下：

（一）收集会计师事务所信息并对其进行考察选择合格供方，负责建立合格会计师事务所信息库，并随着市场的变化持续更新和完善；

（二）编写选聘会计师事务所的议案并组织上会；

（三）归档保存选聘文件以及参与人员的书面评价意见等过程文件。

第七条 财务部职责如下：

（一）向审计委员会提出选聘会计师事务所的需求；

（二）编制受聘会计师事务所的履职情况评估报告，并报审计委员会审议。

第三章 选聘会计师事务所的方式

第八条 公司选聘会计师事务所应当采用以下方式，保障选聘工作公开、公正进行：

（一）竞争性谈判，是指公司通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家会计师事务所；

（二）公开招标，是指公司公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请招标，是指公司邀请二家（含二家）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；

（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。

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第九条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘的基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足的时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，在充分了解会计师事务所胜任能力的基础上，可不采用公开选聘的方式进行。

第四章 选聘会计师事务所的评价第十条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册设立，具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具备固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策的规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）证监会及相关部门规定的其他条件。

第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司可以通过审阅相关会师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证监会、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信及是否存在处罚或审计项目被立案

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调查等情况，必要时可以要求拟聘请会计师事务所现场陈述。

公司应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1－|选聘基准价－审计费用报价|÷选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连接执行公司审计业务的期限不得超过两年。

第十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘会计师事务所时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审

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查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起10年。

第五章 选聘会计师事务所的程序

第十八条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，确定选聘条件及方式后，应按照本制度第九条的规定发布选聘文件；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审核选聘文件并形成书面审核意见；

（四）审计委员会全体成员过半数审核同意后拟定承担审计事项的会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（五）董事会对审计委员会审核同意的拟选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过的，报公司股东大会审议批准；

（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期为一年。第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定执行审计业务，在规定时间内完成审计业务。第二十条 审计业务完成后，审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

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第二十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所前，应对已聘任会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。

第六章 改聘会计师事务所的程序

第二十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动（指较上一年变动超过20%（含）），或者选聘的成交价大幅低于基准价（指较基准价下降超过20%（含））；

（五）会计师事务所未按本制度第十五条的规定实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条 公司可以改聘会计师事务所。公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十四条 当聘任的会计师事务所出现以下情形时，公司应当按照本制度第三至五章的规定即时改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所出现不符合本制度第五条的情形；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障按期完成审计业务，影响公司按期披露定期报告；

（四）会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师出现影响独立性的情形且会计师事务所不予更换注册会计师；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六）其他证明会计师事务所不能胜任公司审计业务的情形。

除前款规定的情形外，公司原则上不得在定期报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。第二十五条 公司改聘会计师事务所前，审计委员会应约见前任和拟聘任的会

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计师事务所，对拟聘任的会计师事务所的执业情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成审核意见，提交董事会审议。第二十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘任会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告，提出辞聘的会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照上述规定履行改聘程序。

第七章 信息披露

第二十八条 公司董事会审议通过拟聘任会计师事务所议案后，应披露拟聘任会计师事务所的基本信息、投资者保护能力、诚信记录，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性，审计收费等信息；并说明审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所的履职情况及审查意见，董事会对聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况，及聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效等。如审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。若审计费用同时包括年报审计费用和内控审计费用，应区分年报审计费用和内控审计费用进行说明。

第二十九条 公司改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所的情况及上年度审计意见、改聘会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第三十条 公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目负责人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第三十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况的评估报告

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和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第八章 监督与处罚第三十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证监会的有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第三十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约的由相关直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。第三十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列情形之一且情节严重的，经股东大会决议，公司对其进行解聘，并在相关情形改正或消除、影响已经消失后五年内不再选聘其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘；

（三）将所承担的审计业务分包或转包给其他机构；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

（五）未履行诚信、保密义务，利用内幕信息违规买卖公司股票或为他人提供便利；

（六）违反本制度相关规定。

第九章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件以及经修改后的《公司章程》不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十六条 本制度由董事会负责解释。第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

上海透景生命科技股份有限公司2024年04月22日