透景生命：关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：300642证券简称：透景生命公告编号：2026-024
上海透景生命科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2026年04月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
2025年08月01日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的议案》，同意公司收购武汉康录生物技术股份有限公司（以下简称“康录生物”或“标的公司”）的控股权，康录生物成为公司的控股子公司，各方约定分三步（即2025年-2027年）对康录生物82.00%股份完成标的资产的交割，逐步完成标的的转移与交接，总金额合计32,800.00万元。在首次交易阶段（即2025年整体股份转让），公司以29,145.19万元的对价收购陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等17名股东持有的康录生物72.8630%股份，康录生物自2025年08月31日起纳入公司合并报表范围。
根据《关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》约定，公司应当于2026年以合计人民币2,713.70万元收购康录生物股东陈刚、谢俊合计持有的康录生物737,790股股份（占康录生物股份总数的6.7842%）。其中，公司应当向陈刚支付2,654.32万元收购其持有的康录生物721,647股股份（占康录生物股份总数的6.6358%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易虽为收购康录生物
82.00%股份的第二阶段交易（即2026年整体股份转让），但鉴于交易对手方之一的陈刚于2025年10月22日起担任公司副总经理，故其成为公司关联方，本次交易事宜构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方的基本情况
| 姓名 | 陈刚 |
| 身份证号码 | 1201061966******** |
| 住所 | 天津市红桥区 |
| 单位 | 康录生物 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系 | 公司高级管理人员 |
（二）其他交易方情况
| 姓名 | 谢俊 |
| 身份证号码 | 4207041983******** |
| 住所 | 武汉市江岸区 |
| 单位 | 康录生物 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
上述交易各方中陈刚先生系公司高级管理人员，本次交易构成交联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 名称 | 武汉康录生物技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201000630003905 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 1,087.504万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高科园三路9号武汉光谷精准医疗产业基地一期（全部自用）8号厂房1-4层（1）厂房号 |
| 登记机关 | 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2013年2月19日 |
| 经营期限 | 至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 16,310.25 | 16,551.26 |
| 应收账款 | 4,003.23 | 4,036.34 |
| 负债总额 | 2,750.72 | 3,174.54 |
| 净资产 | 13,559.53 | 13,376.72 |
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 |
| 营业收入 | 1,853.33 | 9,285.23 |
| 营业利润 | 185.55 | 2,051.58 |
| 净利润 | 182.82 | 1,812.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162.70 | 2,494.12 |
（三）股份结构本次交易前后，康录生物的股权结构情况如下：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后（2026年股份收购交割后） | ||
| 持股数额 | 持股比例 | 持股数额 | 持股比例 | |
| 透景生命 | 7,923,879 | 72.8630% | 8,661,669 | 79.6472% |
| 陈刚 | 2,886,588 | 26.5432% | 2,164,941 | 19.9074% |
| 谢俊 | 64,573 | 0.5938% | 48,430 | 0.4453% |
| 合计 | 10,875,040 | 100% | 10,875,040 | 100% |
（四）其他
1、本次交易的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、陈刚为康录生物的董事、总经理，根据《公司法》的规定，其每年转让的股份不得超过其所持康录生物股份总数的25%。本次转让前陈刚持有康录生物2,886,588股，此次交易陈刚转让的股份数为721,647股，占其持有康录生物股份总数的25%。除此之外，标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条件。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2026]第ZA12390号《关于武汉康录生物技术股份有限公司2025年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的专项审核报告》，康录生物2025年度业绩承诺完成情况不触及业绩补偿条款。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易系收购康录生物82.00%股份的整体交易之第二阶段的交易，交易价格按照收购的整体交易定价确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容
（一）标的公司：武汉康录生物技术股份有限公司
（二）收购方：透景生命
（三）转让方、承诺方：陈刚、谢俊
（四）本次交易的主要内容：
2026年收购方以合计人民币27,137,000元（“2026年股份转让款”）收购转让方合计持有的康录生物737,790股股份（占标的公司股份总数的6.7842%）（“2026年标的股份”）。
在收购方确认协议约定的相关交割及股份转让款支付前提条件全部得到满足或被收购方书面豁免后的五（5）个工作日内，转让方应向收购方发出书面付款通知，收购方在收到转让方发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付股份转让款至转让方书面付款通知中指定的银行账户。
在遵守协议各项条款和各项条件的前提下，协议所述2026年股份转让交割日为收购方支付2026年股份转让款之日。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司第四届董事会第十一次会议决议对康录生物82.00%股份进行收购的整体交易之第二阶段交易的继续履行，符合《关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》的约定，亦符合公司既定的发展战略。同时，康录生物作为公司分子病理板块的发展主体，在成为公司的控股子公司后，康录生物不断加大研发投入，持续推进荧光原位杂交（FISH）产品开发，对公司未来战略发展及经营业绩产生积极推动作用。公司本次收购控股子公司少数股权有利于公司增强对康录生物的控制力，提高运营和决策效率。
本次交易完成后，康录生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
本次交易完成后，康录生物仍为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；康录生物在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理、研发风险等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业绩不及预期的风险。如康录生物出现业绩不及预期，可能存在商誉减值风险。
七、本年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
陈刚与招商银行股份有限公司武汉分行于2025年3月25日签订了《最高额不可撤销担保书》，为康录生物在一定授信额度内的贷款提供保证担保（不涉及担保费用），担保最高限额为人民币2,000万元，担保期间为2025年03月17日至2027年03月16日。
除上述交易外，本年初至今，公司及合并报表范围内子公司与陈刚未发生其他关联交易。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他报备文件。特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董事会2026年04月25日