万通智控：关于公司对全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2023-011
万通智控科技股份有限公司关于公司对全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于万通智控科技股份有限公司对全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司Westfalia Metal Hoses GmbH（以下简称“WSH公司”）境外贷款开立保函提供担保，额度不超过10,250,000欧元。具体内容详见公司于2022年8月24日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-062）。
二、对外担保进展情况
公司于2019年度以支付现金的方式完成了重大资产购买，并与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订总额不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款协议（以下简称“中行贷款协议”）。根据中行贷款协议约定，公司以自有土地和房产，全资子公司维孚金属和维孚贸易100%股权进行抵押，控股股东杭州万通智控控股有限公司（以下简称“万通控股”）将其持有的上市公司股票中的3,250万股作为质押，公司实际控制人张健儿先生提供个人连带责任担保。公司及全资子公司WSH公司严格遵守中行贷款协议约定按时还本付息，截至2022年12月31日，剩余贷款本金总额为890万欧元。
基于贷款规模缩减，为降低资产风险，WSH公司与China Merchants Bank Co., Ltd.,Luxembourg Branch签订Facility Agreement（以下简称“借款协议”），招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招行杭州分行”）作为保证人向China Merchants Bank Co.,Ltd., Luxembourg Branch开立保函，所借资金用于归还中国银行的剩余贷款金额。2023年2月1日，中行贷款金额偿还完毕。至此，中行贷款协议约定的所有担保全部解除。
同时，为支持招行杭州分行作为保证人向China Merchants Bank Co., Ltd.,Luxembourg Branch开立保函，公司与招行杭州分行签订《担保合作协议》（以下简称“担保协议”）以自有土地和房产提供担保，土地使用权面积55,333.6平方米，房产总建筑面积38,660.30平方米。上述抵押物与中行贷款协议约定的土地和房产清单一致,抵押手续已于2023年2月27日办理完毕。抵押资产的具体情况如下：
| 抵押物名称 | 面积 | 所有权/使用权归属 (权利凭证号码) | 所在地 |
| 土地 | 31,540.1平方米 | 杭余出国用（2015）第101-1578 号 | 杭州余杭经济技术开发区昌达路122 号 |
| 厂房 | 10,684.66平方米 | 余房权证余字第16490154 号 | |
| 厂房 | 4,410.88平方米 | 余房权证余字第16490155号 | |
| 厂房 | 5,343.31平方米 | 余房权证余字第16490157号 | |
| 土地 | 23,793.5平方米 | 杭余出国用（2015）第102-1573 号 | 杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号 |
| 厂房 | 247.74平方米 | 余房权证余更字第15434223号 | |
| 厂房 | 590.46平方米 | 余房权证余更字第15434224号 | |
| 厂房 | 135.75平方米 | 余房权证余更字第15434225号 | |
| 厂房 | 1,549.8平方米 | 余房权证余更字第15434230号 | |
| 厂房 | 29.64平方米 | 余房权证余更字第15434231号 | |
| 厂房 | 4,624.62平方米 | 余房权证余更字第15434232号 | |
| 厂房 | 4,022.67平方米 | 余房权证余更字第15434233号 | |
| 厂房 | 854.94平方米 | 余房权证余更字第15434234号 | |
| 厂房 | 5,609.28平方米 | 余房权证余更字第15471786号 | |
| 厂房 | 556.55平方米 | 余房权证余更字第15471787号 |
公司控股股东万通控股与招行杭州分行签订《质押合同》（以下简称“质押合同”），以持有的300万股上市公司股票向保证人提供股票质押，与公司的抵押物共同为保函提供担保。
三、被担保对象基本情况
1、公司名称：Westfalia Metal Hoses GmbH
2、成立日期：2018年12月21日
3、住所：Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach, Germany
4、注册资本：25,000 欧元
5、主营业务：金属软管的开发、制造和销售
6、Westfalia Metal Hoses GmbH为公司全资子公司
7、最近一年一期的财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 340,080,117.42 | 371,896,857.75 |
| 负债总额 | 275,211,875.88 | 285,418,056.14 |
| 净资产 | 64,868,241.54 | 86,478,801.61 |
| 项目 | 2021年1-12月 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 452,582,653.08 | 347,242,713.76 |
| 利润总额 | 29,007,419.79 | 19,876,150.55 |
| 净利润 | 28,322,612.29 | 18,242,227.58 |
四、担保协议主要内容
1、申请人：万通智控科技股份有限公司
2、被担保人：Westfalia Metal Hoses GmbH
3、保证人：招商银行股份有限公司杭州分行
4、受益人：China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch
5、担保金额：905万欧元
6、担保方式：连带责任保证
7、担保期间：自申请书签署之日起至2025年4月9日
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司对全资子公司提供的担保总额为人民币9,800万元人民币，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为11.88%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保、无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、开立见索即付保函/备用信用证申请书
2、Facility Agreement
特此公告
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日