万通智控：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告

证券简称：万通智控 证券代码：300643

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于万通智控科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划

相关内容之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次修订事项的说明 ...... 6

（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6

（二）本次修订的目的 ...... 7

（三）本次修订的内容 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通智控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万通智控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万通智控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划涉及的相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次修订事项的说明

（一）本激励计划已经履行的审批程序

万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年11月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见。

（二）本次修订的目的

考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经综合评估、慎重考虑后，董事会同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核等相关内容做出调整。修订后的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已履行相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次修订事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（三）本次修订的内容

1、对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”里第四点针对“达到公司层面业绩考核要求”的内容进行了部分修订：

修订前：

本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。

2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。修订后：

本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。

2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。

2、对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”里第五点针对“满足激励对象个人层面绩效考核要求”的内容进行了部分修订：

修订前：

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：

公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。

修订后：

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实

际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。

3、对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的修订

针对上述修订内容，同步对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

五、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万通智控本次对2022年限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核等相关内容做出调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司实际发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

2、《万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》；

3、《万通智控科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《万通智控科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；

5、《万通智控科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月12日