万通智控：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2023-067

万通智控科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万通智控”）收到了深圳证券交易所《关于对万通智控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第286号，以下简称“关注函”）。公司对关注函的相关问题进行了审慎核查，现将回复情况披露如下：

问题一：请说明2022年限制性股票激励计划中业绩考核指标及归属条件设定的具体背景及考量因素，公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素：

答复：

(一) 2022年限制性股票激励计划中业绩考核指标及归属条件设定的具体背景及考量因素。

公司是从事车辆远程信息管理系统、TPMS传感器及配件、商用车解耦管路系统、气门嘴及其他轮胎用品的研发、生产和销售的专业制造商。公司拥有完整知识产权和核心技术，现已成功开发乘用车、商用车、摩托车等各类TPMS产品和传感器，产品同时面向整车厂前装和后装替换市场。

随着国内和其他国家TPMS强标实施并逐渐进入替换周期，因此，后装市场对TPMS传感器的需求将迎来一轮增长周期。公司主营产品TPMS传感器及配件业务主要面向后装市场，并具有对车型兼容能力高、安装便捷性、稳定性、可靠性以及使用寿命等核心技术优势；公司于2022年优先推出了针对新能源车型的低功耗蓝牙TPMS传感器，随着新能源车保有量的逐步提升以及中国售后市场传感器需求的爆发，公司在后装市场的市场份额有望进一步增加。公司计划在2023年推出全球首创的云传感器系统，并在中国市场推出后向全球推广。

公司的车联网远程信息管理系统主要服务于商用车车队管理的市场需求，为驾驶员和车队管理者提供信息服务，解决车队管理痛点，实现车队的智能化管理。该业务自2021年推出以来，已经成功在亚马逊、百事车队、固特异、普利司通等国际知名商用车队批量安装，未来在国际和国内市场均有广阔的发展前景。公司2021年归属于上市公司股东的净利润同期对比增长203.24%，2022年归属于上市公司股东的净利润同期对比增长22.43%，基于前期公司核心业绩的较快速度增长，对未来国内和国际经济形势的积极判断，更为了进一步健全公司经营机制，完善公司治理结构，形成科学有效的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了2022年限制性股票激励计划中业绩考核指标及归属条件。

(二) 公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化。

1、公司目前生产经营情况

根据公司已披露的2023年度半年报告，2023年上半年度公司实现营业收入

5.34亿元，较上年同期小幅下降2.68%；实现归属于上市公司股东的净利润6,101.58万元，较上年同期下降14.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,409.14万元，较上年同期下降18.82%。公司主要业务目前的具体情况：1）TPMS传感器及配件业务较上年同期小幅下降3.27%，下半年随着欧洲冬季胎市场的需求提升以及云传感器系统的推出，预计营业收入将有所提升；2）车联网远程信息管理系统业务营业收入较上年同期大幅下降86.15%，主要原因是产品进行迭代升级，新一代产品的验证测试需要一定的周期，同时受到海外车队客户降库存及放缓投资的影响；3）金属软管业务营业收入较上年同期增长

26.50%，主要是因为欧洲和东南亚市场重卡业务的增长；4）气门嘴业务因受到经销商去库存的影响，营业收入较上年同期下降21.69%。

2、外部经营环境

2022 年以来，面对百年变局，我国经济受多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，加剧了公司外部经营环境的复杂性和不确定性。

公司主营业务收入中境外销售收入占比较高，2020年-2022年境外销售收入为57,677.55万元、83,502.60万元和93,990.70万元，分别占同期主营业务收入的73.13% %、81.64% %和87.89%，出口业务对公司生产经营的影响较大。公司产品主要出口到美国、欧洲等国家及地区。中美贸易摩擦多次加剧，以及俄乌冲突爆发等国际形式变化，进一步恶化了我国出口形势。海关总署2023年1-8月进出口商品总值表数据显示，2023年1-8月出口总值为2,223,317.9百万美元，比去年同期下降5.6%。按照出口最终目的国（地），其中向欧盟出口总值340,886.7百万美元，比去年同期下降10.5%；向美国出口总值326,490.6百万美元，比去年同期下降17.4%。

外部经营环境的变化对公司车联网远程信息管理系统的影响尤为明显，公司重要车队客户近年的装车情况如下：

从以上数据可以明显看出，在美国通货膨胀持续居于较高水平的大背景下，民众的消费和企业投资都受到一定程度的负面影响，因此，公司车联网远程信息管理系统的车队客户在2023年的装车数量大幅减少。

尽管公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的汽车电子产品反倾销和加征关税政策，但泰国生产基地于2022年底才逐步开始投产，人员安排、产能爬坡、BOI验收、客户验厂等需要一定的时间周期，另外产品销往的国家和地区政治、经济环境、国际贸易政策、关税政策等若发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口。

相较于2022年制定2022年限制性股票激励计划时的外部环境，公司目前所处行业的外部环境发生了不利变化，直接影响了2023年的市场开拓，公司基于外部环境的变化，积极采取应对措施，及时调整优化经营措施。

3、未来发展战略

虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未

发生重大不利变化。

未来五年，公司将在董事会及管理层的带领下，持续加大研发投入，积极开拓市场，加快募投项目的建设，提升管理水平，提高公司核心竞争力；以数字化、智能化产品方向为导向，优化产品结构，以现有公司具有核心竞争力的产品为基础，抓住车辆自动驾驶、车辆智能化、车联网、物联网和商用车国六排放等产业发展为契机，双轮驱动，努力完成企业向国际化、智慧化的跨国企业转型。

2023年，国际形势复杂多变，全球经济面临较大下行压力，公司将坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻创新发展理念，坚定信心、共度时艰，以提高经济质量和效益为中心，努力以良好业绩回报投资者。将通过以下措施：

（1）深入实施创新驱动发展战略，持续推进车联网远程信息管理系统开发，以挂车为使用场景推进智能驾驶应用实践。加快NLP传感器系列的升级换代、试车验证，除为大客户配套外，在欧美自营公司设立商用车部门进行销售推广，提升车联网产品在欧美市场的占有率，加速推动国内项目在车队和索道等场景落地。

（2）持续推进云传感器系统的开发：公司已于2023年7月在国内市场首先推出去工具化的云传感器系统，实现通过手机和平板作为通讯终端连接云端数据库完成数据编程作业，并通过后台管理系统运用数据为经销商提供服务；后续公司将重点开发美国和欧洲方案和布局。

（3）基于蓝牙传感器的芯片升级持续推进产品开发和定型，争取实现国内新能源整车厂定点配套。

（4）加大设备投入，加快产能建设，加强质量管理，尽快完成杭州厂区搬迁，提高智能制造和柔性生产能力水平，更好满足客户需求。

（5）加快推进泰国生产基地产能释放，利用国际资源降低生产成本，进一步完善国际化布局，更好服务东南亚市场。

（6）持续推进商用车气密解耦管路系统开发，更好拓展东南亚、印度和美国等国际市场。加快上海生产基地建设，进一步提高解耦管路系统总成的生产能力，让德国技术更好服务中国市场，成为国内重卡软管细分行业龙头。

（7）完善公司治理，规范信息披露，做好投资者关系管理；建立完整的企业文化体系，强化宣传教育，用先进文化引领企业发展。

(三) 前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑相关

风险因素。

详见本问题一答复（一）2022年限制性股票激励计划中业绩考核指标及归属条件设定的具体背景及考量因素。

公司2022年10月制定2022年限制性股票激励计划方案业绩考核指标时是基于公司过往年度业绩情况、行业发展状况以及公司未来发展战略规划等相关因素，充分考虑了相关风险，但外部经营环境的变化属于不可抗力因素、不可预计风险。综上，前期公司层面业绩考核指标的设定审慎、合理，充分考虑相关风险因素。

问题二：《公告》显示，本次调整公司业绩考核指标主要是宏观经济环境、地缘局势、中美贸易摩擦、行业未来发展和公司当前经营情况等因素影响。

（1）请结合上述影响因素的具体影响体现说明公司2022年10月制定限制性股票激励计划方案时无法预计上述影响因素的原因及合理性。

（2）请结合公司近三年财务数据及变动情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司、海外市场业务等情况，详细说明调整后的归属期公司层面业绩考核指标设置的依据及合理性，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

答复：

(一) 请结合上述影响因素的具体影响体现说明公司2022年10月制定限制性股票激励计划方案时无法预计上述影响因素的原因及合理性。

2021年公司在北美市场销售额为30,745.17万元占比30.06%，2022年公司在北美市场销售额为34,262.41万元占比32.04%，2023年1-6月公司在北美市场销售额为16,457.89万元占比30.81%，因此，对美出口业务的变动对公司整体业绩有较大影响。

单位：万元人民币

数据来源：海关总署进出口商品主要国别（地区）总值表注：公司合并范围内出口美国市场的单体主要为万通智控及万通泰国公司

根据上表所示，我国出口美国商品总值的变化趋势与公司营业收入变动趋势基本吻合。公司于2022年10月制定限制性股票激励计划方案时是基于往年对美出口业务平稳增长态势，无法提前预判到2023年因中美形势、通货膨胀、客户去库存等客观因素变化而导致公司对美出口业务的下滑。

其他无法预计的客观因素还包括：1）公司车联网业务在海外全部都是重卡市场，各大车队客户谨慎预估在加息环境下公路运输量减少，因此推迟车辆网系统的装车以保障企业现金流；2）公司车联网产品正在进行技术迭代升级，为了解决芯片制约，公司自主研发了新的NLP传感器，但产品验证需要的周期受车辆运输、路况、气候等多重不可控因素影响，因而造成了2023年上半年量产和出货的空窗期。

(二) 请结合公司近三年财务数据及变动情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司、海外市场业务等情况，详细说明调整后的归属期公司层面业绩考核指标设置的依据及合理性，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展。

1、公司近三年财务数据及变动情况

单位：亿元

过去三年期间，尽管受到宏观经济、原材料价格上涨、芯片供应等不利因素影响，公司业务仍然取得了显著的增长，特别是公司战略发展中占重要地位的

TPMS传感器及配件业务以及车联网远程信息管理系统业务。 调整后的归属期公司层面业绩考核指标为：2023年净利润1.5亿元，2024年1.8亿元，2025年2.4亿元；以2022年为基数，净利润增长率分别达到11.9%、

34.3%、79.1%。与公司近3年发展状况相比，公司调整后的公司层面业绩考核指标仍然保持较快的增长速度，依旧保持一定的挑战性，需要全体激励对象充分执行公司战略、克服各种不确定因素，才可实现。以调整后的2023年净利润指标为例，公司2023年1-6月已实现净利润6,110.58万元，若要完成全年1.5亿元的考核指标，下半年需要实现净利润8,889.42万元，该金额较上年同期数据（公司2022年下半年实现净利润6,213.78万元）增长幅度约43%。同时，在个人考核指标的设定上，公司同样对每位激励对象制定了具体且有挑战性的考核目标。因此，公司认为，调整后的归属期公司层面业绩考核指标有利于将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，能够进一步激发员工的工作热情，同时也有利于保障公司持续发展、提升核心竞争力。

2、所处行业发展趋势及市场环境

2022年，汽车行业面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，迎难而上，主动作为，全年汽车产销呈现稳中有增的态势，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中汽协发布的《2022年汽车工业经济运行情况》显示，2022年我国汽车产量和销量分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，与去年同期相比分别增长

3.4%和2.1%，延续了去年增长态势。其中新能源汽车持续爆发性增长，全年销量超过680万辆，市场占有率提升至25.6%。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车受前期环保和超载治理影响需求放缓，全年产销分别完成318.5万和330万辆，同比下降31.9%和31.2%。重卡市场全年销售67.19万辆，对比2021年的139.53万辆，下降幅度达到了52%。

（1）TPMS行业情况

TPMS，即胎压监测系统，是通过在车辆轮胎上安装传感器，实时监测轮胎压力、温度、加速度等安全数据，并通过无线射频方式接入车辆内置或外接仪表，提示数据变化与行车安全状态的系统。作为车辆主动安全防护装置，各主要国家先后出台了乘用车TPMS强制安装法规。按安装时点来分，TPMS行业可分为原厂装配（前装）和售后装配（后装），其中，前装市场与新车销量同步，后装市

场与汽车保有量相关。

汽车后装TPMS传感器产品的核心竞争力主要体现在产品对车型兼容能力、安装便捷性、稳定性、可靠性以及使用寿命等方面。公司TPMS产品基于在欧美市场15年的积累，已能覆盖95%以上车型，特别是已成功开发全球首创的云传感器系统。另外，在商用车领域，欧洲颁布法规，从2024开始实施强制安装标准，美国对安装TPMS的商用车从2022年起实施碳积分奖励，有助于市场整体需求增长，但是作为新兴市场需求增长要一定周期。在国内，交通运输部于2019年3月发布营运货车安全技术条件行业标准（JT/T 1178.2-2019），明确牵引车辆应安装TPMS,各大商用车厂现已开始在部分车辆上安装TPMS系统。

（2）商用车智能网联汽车行业情况

2019年12月，由中国汽车工程研究院股份有限公司和罗兰贝格管理咨询公司联合制作的全国首份《商用车车联网白皮书》显示，中国商用车车联网市场正在经历从“政策监管驱动”向“市场需求驱动”逐步转型，未来受关键技术发展、下游行业需求、各类玩家参与驱动等因素影响，将保持快速发展，预计中国商用车车联网市场将保持28%的复合增速，到2025年市场规模将达到806亿元。2021年3月17日，工业和信息化部、交通运输部、国家标准化管理委员会联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）》。2021年8月12日，工业和信息化部发布《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》。目前，商用车车联网正从1.0阶段的“基础连接”，到目前2.0阶段的“人车交互”，并逐渐向 3.0阶段的“车车交互/万物互联”发展。

3、同行业可比公司

同行业可比公司中，

单位：亿元

公司所属行业为汽车零部件，同行业上市公司中，保隆科技与道通科技均生产TPMS产品，因此具有一定的可比性。不同的是，公司和道通科技的TPMS产品主要面向汽车后装市场，与汽车保有量情况相关度更强；而保隆科技采取的是OEM 销售模式，主要面向汽车前装市场，受新车产销量及强标政策实施的影响更大。道通科技的TPMS产品主要应用于乘用车，公司产品系列则兼顾乘用车和商用车重卡市场，今年上半年受影响最大的是商用车车联网产品。 通过上表数据对比可以发现，从2020-2022年度的营业收入来看，公司与道通科技的变化趋势基本相同，2021年有较快增长，但2022年受到行业竞争加剧、下游需求量放缓、芯片供应紧张等因素，业务情况出现了一定幅度的下滑。基于目前宏观经济和市场的客观因素，公司本次调整后的业绩考核指标的实现仍具有一定的挑战性，并能更充分发挥激励效果。

4、海外市场业务

公司2020年-2022年以及2023年1-6月境外销售收入为57,677.55万元、83,502.60万元、93,990.70万元、47,177.32万元，分别占同期主营业务收入的

73.13% %、81.64% %、87.89%、88.31%，因此，出口业务对公司生产经营的影

响较大。由于中美贸易摩擦、俄乌战争等地缘政治因素，以及通货膨胀、贸易保护等宏观经济影响，公司产品的价格竞争力受到负面冲击，影响出口业务。公司积极通过优化产品结构、加快产品更新迭代提升产品性价比、加速提升泰国工厂产能、加强服务提高客户满意度等各项手段措施，以保障公司产品在海外市场的竞争力。

综上所述，公司在调整归属期公司层面业绩考核指标设置时，充分考虑了公司近几年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等相关因素，能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。调整后的归属期公司层面业绩考核指标同时具备挑战性和可实现性，有利于提升公司竞争能力并调动激励对象的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有科学性与合理性。

（三）是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见”。

本次股权激励方案调整，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核指标做出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度-2025年公司层面业绩考核指标事宜已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；同时，公司已及时将调整事项公告并拟于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会对本次调整业绩考核指标事项进行审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

根据北京德恒（杭州）律师事务所出具的《关于万通智控科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见》：

“公司已就激励计划调整取得现阶段必要的批准和授权，激励计划调整尚需提交公司股东大会审议；激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，本次调整股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

问题三：请你公司自查并说明相关内幕知情人在本次调整事项公告前六个月内买卖公司股票情况，是否存在内幕交易情形：

答复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下。

1、内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023 年9月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次调整事项内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

2、激励对象买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023 年9月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，6名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，并经本人书面确认后，上述6名激励对象买卖本公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司本次调整事项的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次调整事项的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司前述事项策划、讨论过程中已采取了相应保密措施，对内幕信息知情人的时间和范围进行了控制，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。经核查，公司未发现利用有关内幕信

息主观进行股票买卖或泄露内幕信息的情形，符合相关法律法规规定。

问题四：你公司认为应予说明的其他事项。答复：

对于《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-065）中保留原有《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容，未采用修订后公司层面业绩考核等其他本次修订内容的原因如下：

1、《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议”。根据规定，公司已于2023年9月13日发出《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，审议关于本次修订的相关议案。在2023年第二次临时股东大会审议通过前，本次修订相关议案尚未生效。因此，公司在《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》中保留了《2022年限制性股票激励计划（草案）》的原有内容。

2、根据相关法律法规及原《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，已确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的预留授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

本次关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订并未对以上规定的预留授予条件有任何更改。因此，按照原计划的规定以及公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，董事会有权决定授予激励对象预留限制性股票。

综上所述，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合相关法律法规和本激励计划的有关规定，预留授予条件已经成就。

特此公告。

万通智控科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月十八日