万通智控：回购报告书

证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-008

万通智控科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币800万元（含）且不超过人民币1,600万元（含），回购价格不超过人民币14.81元/股（含），资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限14.81元/股测算，预计回购股份数量约为54万股至108万股，约占公司目前总股本2.3亿股的比例为0.23%至0.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过之日起三个月内。

4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（4）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

（5）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票。

（二）回购股份符合相关条件的说明

2024年1月11日股票收盘价格为11.92元/股，2024年2月7日公司股票收盘价为 7.02元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十 ，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

“第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回

购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。”

“第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：

（一）公司股票上市已满六个月。

（二）公司最近一年无重大违法行为。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。”

（三）回购股份的方式、价格区间

1、股份回购方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币14.81元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额

本次用于回购股份的资金总额不低于人民币800万元（含）且不超过人民币1,600万元（含），回购价格不超过人民币14.81元/股（含），资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限14.81元/股测算，预计回购股份数量约为54万股至108万股，约占公司目前总股本2.3亿股的比例为0.23%至0.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

（五）回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起三个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购

方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅

限制的交易日内进行股份回购的委托。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本230,000,000股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币800万元且不低于人民币1,600万元，回购价格上限人民币14.81元/股进行测

算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为136,880.55万元，归属于上市公司股东的净资产为101,822.94万元，流动资产为76,803.14万元。按本次回购资金总额上限人民币1,600万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.17%、归属于上市公司股东净资产的1.57%、流动资产的2.08%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，因此，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币1,600万元、回购价格上限14.81元/股进行测

算，回购数量为108万股，约占公司目前总股本的0.47%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

3、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

若发生股份注销情形公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）办理本次股份回购事宜的相关授权

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序及信息披露情况

1、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月19日在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2024-007）等相关公告。

2、2024年2月21日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立

了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应

担保的风险。

特此公告。

万通智控科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十一日