万通智控：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-047

万通智控科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?本次归属股票上市流通日：2024年7月19日?本次归属股票数量：73.9261万股?本次归属涉及人数：38人?本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月5日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）涉及的第二类限制性股票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划情况简述

2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股

票。

3、授予价格：7.50元/股（调整前）。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计44人，包括公司（含子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。具体分配如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年11月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授

予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了核查意见。

6、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

1、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的7.50元/股调整至7.34元/股。

2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共

50.7万股。

鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。鉴于29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

综上，本次合计作废77.5739万股第二类限制性股票。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司本激励计划的首次授予日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于2024年5月4日进入第一个归属期。本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明如下：

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。

五、本次限制性股票归属的具体情况

1、本次归属股票上市流通日：2024年7月19日。

2、归属数量：73.9261万股。

3、归属人数：38人。

4、授予价格（调整后）：7.34元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予部分第一个归属期归属情况如下：

六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年7月19日

（二）本次归属股票的上市流通数量：73.9261万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本激励计划的归属按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、验资及股份登记情况

容城会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月10日出具了《万通智控科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]310Z0007号），截至2024年7月9日止，公司已收到38名激励对象缴纳的股权认购款合计人民币5,426,174.27元，其中：新增注册资本（股本）人民币739,261.00元（贰佰叁拾陆万肆仟柒佰柒拾伍元），资本公积人民币4,686,913.27元（肆佰陆拾捌万陆仟玖佰壹拾叁元贰角柒分）。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月19日。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

单位：股

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

（二）每股收益调整情况

根据公司2024年第一季度报告，公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为27,085,582.05元，基本每股收益为0.12元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由230,000,000股增加至230,739,261股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年第一季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

十、律师关于本次归属的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》；

4、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

6、容城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万通智控科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]310Z0007号）

特此公告。

万通智控科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月十六日