南京聚隆：关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-050
南京聚隆科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为13.94万股，涉及激励对象31人，回购注销股份占注销前公司总股本的0.13％，其中，首次授予股份的回购价格为8.45元/股加上银行同期存款利息，预留授予股份的回购价格为8.33元/股加上银行同期存款利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由10,793.98万股变更为10,780.04万股。
一、限制性股票回购注销完成暨股份变动情况说明
（一）本次限制性股票激励计划简述
1、2020年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月15日至2020年6月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月17日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2020年7月17日。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2021年6月25日，公司董事会已实施并完成了2020年激励计划限制性股票预留授予登记工作，预留授予股份的上市日期为2021年6月25日。
10、2021年7月7日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
11、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票51,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接
到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12、2021年11月22日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
13、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票45,900股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年1月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
14、2022年6月24日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
15、2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销32名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票712,300股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
16、2023年4月20日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
17、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销31名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13.94万股。并于同日披露了《关于回购注
销部分限制性股票及注销回购专户库存股的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因
根据《南京聚隆科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 定比2019年的净利润增长率（A） | 定比2019年的营业收入增长率（B） | |
| 目标值增长率（Am） | 触发值增长率（An） | 目标值增长率（Bm） | ||
| 首次授予第一个解除限售期 | 2020 | 87% | 15% | |
首次授予第二个解除限售期
| 首次授予第二个解除限售期 | 2021 | 120% | 87% | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 2022 | 174% | 132% | 50% |
指标
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 净利润(X) | A≥Am | X=1 |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 |
营业收入(Y)
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=1 |
| B<Bm | Y=0 | |
| 公司层面解除限售比例 | 每批次计划解除限售比例*X*Y | |
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（下同）。
②若预留部分的限制性股票在2020年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下：
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 定比2019年的净利润增长率（A） | 定比2019年的营业收入增长率（B） | |
| 目标值增长率（Am） | 触发值增长率（An） | 目标值增长率（Bm） | ||
| 预留授予第一个解除限售期 | 2021 | 120% | 87% | 30% |
预留授予第二个解除限售期
| 预留授予第二个解除限售期 | 2022 | 174% | 132% | 50% |
指标
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
净利润(X)
| 净利润(X) | A≥Am | X=1 |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 | |
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=1 |
| B<Bm | Y=0 |
公司层面解除限售比例
| 公司层面解除限售比例 | 每批次计划解除限售比例*X*Y |
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”公司2019年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润19,079,843.98元，2022年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润45,646,560.87元，净利润同比增长139%；公司2019年度营业收入953,248,935.72元，2022年度营业收入1,707,541,347.52元，营业收入增长79.13%。净利润的完成度为80%，营业收入的完成度为100%。因此，公司层面实际可解除限售比例=净利润指标完成度*营业收入指标完成度=80%。
综上，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的限售股可解禁数量为80%。剩余未解禁的部分将由公司回购注销。截至本公告披露日，首次授予的第三个解除限售期对应的限售股数量为
52.275万股，预留授予的第二个解除限售期对应的限售股数量为17.425万股，因此本次公司回购首次授予的限售股数量为10.455万股，预留授予的限售股数量为3.485万股。
2、回购注销的数量及价格
公司回购注销的限制性股票合计13.94万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为6.22%，占回购前公司总股本的比例为0.13%。首次授予股份的回购价格为8.45元/股加上银行同期存款利息，预留授予股份的回购价格为8.33元/股加上银行同期存款利息，系根据《激励计划》的相关规定确定。
3、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月9日对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了【天衡验字（2023）00075号】验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年6月16日完成。
本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司股份总数由10,793.98万股变更为10,780.04万股。
公司将依法办理相关的工商变更登记、备案等手续。
（四）本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 22,925,044 | 21.24% | -139,400 | 22,785,644 | 21.14% |
| 无限售条件股份 | 85,014,756 | 78.76% | 0 | 85,014,756 | 78.86% |
| 总计 | 107,939,800 | 100.00% | -139,400 | 107,800,400 | 100% |
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2023年5月31日《发行人股本结构表》数据予以统计。
二、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2023年6月16日