南京聚隆：关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-051
南京聚隆科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计7人；
2、2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13.94万股，占公司目前股份总数10,780.04万股的
0.13%；
3、2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2020年第一次临时股东大会授权，公司为符合解除限售条件的7名激励对象办理本次激励计划预留授予第二个解除限售期股份上市流通手续，可解除限制性股票共计13.94万股。现将有关情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2020年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发
表了独立意见。
2、2020年6月12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月15日至2020年6月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月17日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2020年7月17日。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2021年6月25日，公司董事会已实施并完成了2020年激励计划限制性股票预留授予登记工作，预留授予股份的上市日期为2021年6月25日。
10、2021年7月7日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
11、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票51,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12、2021年11月22日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
13、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票45,900股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年1月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
14、2022年6月24日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
15、2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销32名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票712,300股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
16、2023年4月20日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售条件已达成80%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期将届满
根据公司激励计划，2020年限制性股票激励计划的预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票登记完成日期为2021年6月25日，第二个限售期将于2023年6月24日届满，解除限售期为2023年6月26日—2024年6月24日。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 3 | 公司层面2022年度解除限售业绩条件： 1、以2019年净利润为基数，触发值为公司2022年净利润增长率不低于132%，目标值为公司2022年净利润增长率不低于174%。 2、以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于50%。 公司层面实际可解除限售比例=每批次计划解除限售比例*净利润指标完成度*营业收入指标完成度 | 公司2019年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润19,079,843.98元，2022年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润45,646,560.87元，2022年度较2019年度净利润增长率为139%；公司2019年度营业收入953,248,935.72元，2022年度营业收入1,707,541,347.52元，2022年度较2019年度营业收入增长率为79.13%。净利润的完成度为80%，营业收入的完成度为100%，综上，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为80%。 | ||||||||||
| 4 | 本次申请解除限售的激励对象的个人层面业绩考核均全额满足解除限售条件。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就80%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。
2、本次解除限售的激励对象为7名。
3、本次解除限售限制性股票数量为13.94万股，占公司目前总股本的0.13%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） （注1） | 本次可解除限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量占其已获授限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（7人） | 34.85 | 13.94 | 40% | |
| 合计 | 34.85 | 13.94 | 40% | |
注1：2020年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量相应进行调整。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股/非流通股 | 22,785,644 | 21.14% | -139,400 | 22,646,244 | 21.01% |
| 无限售条件流通股 | 85,014,756 | 78.86% | +139,400 | 85,154,156 | 78.99% |
| 总股本 | 107,800,400 | 100% | 0 | 107,800,400 | 100% |
注：本次解除限售前股本结构为截至2023年6月15日数据。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2023年6月19日