南京聚隆：第五届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-056

南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2023年7月21日在公司会议室现场召开。会议通知已于2023年7月16日以专人送达方式发出。公司应参会监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席马维勇先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司于2023年5月16日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号），批文签发日期为2023年5月11日，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案，具体内容逐项列示如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币21,850万元，发行数量为2,185,000张。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债按面值发行，每张面值为人民币100元。会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、票面利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、债券到期赎回

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月1日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节假日，向后顺延）止。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行方式

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月25日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.0268元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.020268张可转债。发行人现有总股本107,800,400股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为107,800,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,184,898张，约占本次发行的可转债总额2,185,000张的

99.9953%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。

根据公司上述股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（联席主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

南京聚隆科技股份有限公司

监 事 会2023年7月24日