南京聚隆：回购报告书

证券代码：300644证券简称：南京聚隆公告编号：2023-071

南京聚隆科技股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、回购方案的主要内容（

）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。

（2）回购股份的用途：实施股权激励。（

）回购股份的价格区间：不超过人民币

元/股。

（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）进行回购。

（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为

万股，约占公司目前已发行总股本的1.48%；按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为80万股，约占公司目前已发行总股本的

0.74%。

（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过

个月。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

2、本次回购方案的审议及实施程序：

本次回购股份方案已经公司2023年8月11日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

、相关股东的减持计划截至本次回购方案公告之日，公司部分高管、与5%以上股东同受集团公司控制的股东存在减持计划，如下：

公司高级管理人员总裁陆体超先生、张金诚先生存在减持计划，计划减持期为2023年

月

日至2024年

月

日，拟以集中竞价方式分别减持公司

股份不超过18.3万股、9.6万股，减持计划已于2023年8月8日完成履行信息披露程序。

与公司5%以上股东江苏舜天股份有限公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制的股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存在减持计划，计划减持期为2023年6月16日至2023年

月

日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过

万股，上述减持计划已于2023年5月26日履行信息披露程序。

除上述股东、高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，公司亦未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。

、相关风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

、公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过集中竞价交易方式进行；

、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过

元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励；

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民

币4,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为

万股，约占公司目前已发行总股本的1.48%；按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为

万股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过

个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（

）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（

）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为

万股，约占公司目前总股本的

1.48%；

若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

股份性质

注：本次变动前股本结构为截至2023年8月10日数据。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

、假设按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为80万股，约占公司目前总股本的0.74%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：本次变动前股本结构为截至2023年8月10日数据。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。

截至2022年

月

日，公司经审计的财务数据如下：总资产为1,635,669,739.34元，归属于上市公司股东的净资产780,345,639.86元，流动资

产1,097,175,620.95元。按本次回购资金上限人民币为4,000万元，按2022年

月

日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为

2.45%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.13%，约占流动资产比重为

3.65%。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：

公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、经自查，截至本次回购方案审议之日，公司部分高管、与5%以上股东同受集团公司控制的股东存在减持计划，如下：

公司高级管理人员总裁陆体超先生、张金诚先生存在减持计划，计划减持期为2023年8月30日至2024年2月29日，拟以集中竞价方式分别减持公司股份不超过

18.3万股、

9.6

万股，减持计划已于2023年

月

日完成信息披露程序。

与公司5%以上股东江苏舜天股份有限公司同受舜天集团控制的股东舜天经协存在减持计划，计划减持期为2023年

月

日至2023年

月

日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过108万股，上述减持计划已于2023年5月26日完成信息披露程序。

除上述股东、高级管理人员存在减持计划外，公司其他董事、监事、高级

管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，公司亦未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，合计持股5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。若前述股东或人员未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年

月

日，公司董事会收到实际控制人之一、董事长刘曙阳先生发来的《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来可持续发展的坚定信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，提议公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施股权激励。

刘曙阳先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，刘曙阳先生及其一致行动人在本次股份回购期间暂无明确的增减持计划，如后续有相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次

股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月11日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：

2023-066）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2023-070）、《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次相关事项的独立意见》等相关公告。

三、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用

证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购资金筹措到位情况根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

、上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

、上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

四、回购方案的风险提示

（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

（二）独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董事会2023年

月

日